ANALISIS KREDIT SINDIKASI DITINJAU DARI HUKUM KONTRAK

yang memerlukan pembiayaan besar, kontrak kredit sindikasi dilihat dari isi ... Penulisan hukum ini membahas tentang kredit sindikasi ditinjau dari as...

0 downloads 2 Views 1MB Size

Recommend Stories


Aspek Hukum dan Kontrak Kredit Sindikasi - Lex Mundus
menyalurkan kredit dan pembiayaannya kepada konsumen. Salah satu jenis pembiayaan yang digunakan adalah kredit sindikasi dimana beberapa lembaga ...

kredit sindikasi
A. Pengertian. Harus dibedakan antara “sindikasi kredit” atau loan syndication dan “kredit sindikasi” atau syndicated loan. Sindikasi kredit adalah suatu ...

KREDIT SINDIKASI DALAM PERSPEKTIF HUKUM DAN ... - Neliti
Penerapan prinsip kehati-hatian perbankan atas pemberian kredit sindikasi ... atau Batas Maksimum Pemberian Kredit (BMPK) dari bank peserta sindikasi ada.

kredit sindikasi dalam perbankan.pdf
pemberian kredit atau jasa. Jika melihat perumusan definisi kredit dalam Undang-undang No. 10. Tahun 1998 tentang Perbankan, maka dapat dilihat bahwa ...

metode pengalihan kredit sindikasi - Jurnal Hukum & Pembangunan
assignment, participation novasi3 Metode lainnya yang juga dipergunakan dalam praktik pengalihan kredit sindikasi adalah melalui cessie ataupun subrogasi.

Risiko hukum dalam pemberian fasilitas kredit pensiun ditinjau dari
peraturan Bank Indonesia tentang manajemen risiko (studi kasus PT. Bank Tabungan Pensiunan Nasional Tbk) = Legal risk in providing retirement credit facility ...

ANALISIS TINGKAT RISIKO KREDIT MIKRO DITINJAU DARI NON
(Studi Kasus:BRI Unit Sarua Cabang Ciputat Tangerang Selatan). Periode .... Indah, Unit Jombang, Unit Pondok Aren, Unit Pasar Sarua, Unit Parung Serab, unit.

TINJAUAN YURIDIS TENTANG PERJANJIAN KREDIT SINDIKASI
6 Jun 2012 - asas hukum perjanjian dalam perjanjian kredit sindikasi yaitu tidak terlepas dasar ... Kata Kunci : Perjanjian Kredit Sindikasi, Hukum Kontrak.

ABSTRAK Kredit sindikasi adalah kredit yang ... - USU Repository
dua jenis sindikasi yakni Sindikasi Murni dan Club Deal/Join Banking. Dalam. Sindikasi Murni, kredit yang disindikasikan oleh dua bank atau lebih berdasarkan.

Pengurusan Dan Penyelesaian Kredit Sindikasi Yang Macet
Abstrak. Kredit sindikasi adalah kredit yang diberikan oleh beberapa bank atau lembaga non bank secara sindikasi membiayai satu debitur, dengan risiko ...

Story Transcript


ANALISIS KREDIT SINDIKASI DITINJAU DARI HUKUM KONTRAK ( Studi Kasus di PT. BNI (Persero) Tbk )

Penulisan Hukum (Skripsi)

Disusun dan diajukan untuk Melengkapi Persyaratan Guna Meraih Derajat Sarjana dalam Ilmu Hukum Pada Fakultas Hukum Universitas Sebelas Maret Surakarta

Oleh : Rosana Prastuti

NIM : E.0004272

FAKULTAS HUKUM UNIVERSITAS SEBELAS MARET SURAKARTA 2008

2

3

4

ABSTRAK ROSANA PRASTUTI, 2008. ANALISIS KREDIT SINDIKASI DITINJAU DARI HUKUM KONTRAK (Studi Kasus di PT. BNI (Persero) Tbk). Fakultas Hukum UNS. Penelitian ini bertujuan untuk mengetahui bagaimana terjadinya kontrak kredit sindikasi, bagaimana penerapan Pasal 1320 KUH Perdata tentang syarat sah kontrak pada kredit sindikasi, dan bagaimana sistematika kontrak kredit sindikasi. Penelitian ini termasuk jenis penelitian hukum empiris yang bersifat eksploratif. Lokasi penelitian yaitu di PT. Bank Negara Indonesia (Persero) Tbk. Data penelitian ini meliputi data primer dan data sekunder. Data primer merupakan data utama dalam penelitian ini sedangkan data sekunder digunakan sebagai data pendukung data primer. Teknik yang digunakan melalui wawancara dan studi kepustakaan. Analisis data menggunakan analisis data kualitatif dengan model interaktif. Berdasarkan hasil penelitian di PT. Bank Negara Indonesia (Persero) Tbk dapat diambil kesimpulan bahwa terjadinya kontrak kredit sindikasi dimulai dengan adanya permohonan fasilitas kredit, pemberian mandat oleh debitur kepada arranger untuk melakukan sindikasi, penawaran atau undangan kepada calon bank peserta sindikasi, analisa kredit oleh bank peserta sindikasi, persiapan draft dokumentasi, loan signing ceremony, publisitas, dan terakhir pelaksanaan pemberian kredit sindikasi. Dalam kontrak kredit tersebut telah pula disebutkan bahwa para pihak sepakat mengadakan kontrak sesuai syarat dan ketentuan yang telah disepakati. Kontrak kredit sindikasi merupakan suatu bentuk kontrak yang sah meskipun belum diatur tegas dalam buku ke III KUH Perdata. Kontrak kredit sindikasi memenuhi syarat-syarat sah suatu kontrak dalam Pasal 1320 KUH Perdata yaitu sepakat mereka yang mengikatkan dirinya, kesepakatan terjadi pada saat signing ceremony dengan ditandatanganinya kontrak oleh semua peserta sindikasi, kecakapan untuk membuat suatu perikatan terpenuhi yaitu badan hukum hal ini bisa dilihat dari identitas para pihak yang tercantum dalam kontrak. Syarat hal tertentu pun telah terpenuhi yaitu obyek yang ditawarkan adalah objek tertentu yang memerlukan pembiayaan besar, kontrak kredit sindikasi dilihat dari isi kontrak tersebut sebagai suatu sebab yang halal. Sistematika kredit sindikasi yaitu judul, bagian pembukaan meliputi: tempat dan waktu kontrak kredit sindikasi diadakan, komparasi, recitals, bagian isi/pasal dalam kontrak memuat ketentuan yang disepakati, terakhir yaitu bagian penutup. Implikasi teoritis dari penelitian ini diharapkan mampu memberikan penjelasan mengenai kredit sindikasi ditinjau dari hukum kontrak bagi para pihak yang berkepentingan seperti debitur maupun kreditur sehingga dapat memberikan kepastian hukum apabila terjadi risiko/kesalahpahaman/perbedaan interpretasi kontrak. Implikasi praktisnya adalah hasil penelitian ini dapat dipakai sebagai rujukan dalam pembuatan kontrak kredit sindikasi.

5

KATA PENGANTAR

Assalamualaikum wr.wb. Dengan memanjatkan puji syukur ke hadirat Allah SWT atas rahmatNya yang dilimpahkan kepada penulis, akhirnya penulisan hukum (skripsi) yang berjudul “ANALISIS KREDIT SINDIKASI DITINJAU DARI HUKUM KONTRAK (Studi Kasus di PT BNI (Persero) Tbk)” dapat penulis selesaikan. Penulisan hukum ini membahas tentang kredit sindikasi ditinjau dari aspek hukum, yaitu akan membahas terjadinya kontrak kredit sindikasi, syarat sah kredit sindikasi ditinjau dari Buku III KUH Perdata, serta sistematika kontrak kredit sindikasi. Belum banyak yang meneliti tentang kredit sindikasi ditinjau dari aspek hukum Indonesia. Hal ini karena kontrak kredit sindikasi masih baru. Oleh karena itu, dalam penyusunan penulisan hukum ini, penulis berusaha untuk mengumpulkan informasi tentang kontrak kredit sindikasi secara empiris. Penulis berharap dengan adanya penelitian ini dapat memberikan gambaran kepada pembaca yang belum mengerti tentang kontrak kredit sindikasi, sehingga pembaca mengenal kontrak kredit sindikasi dengan baik. Penulis menyadari bahwa penulisan hukum ini terdapat banyak kekurangan, untuk itu penulis dengan besar hati menerima kritik dan saran yang membangun sehingga dapat memperkaya penulisan hukum ini. Dalam kesempatan ini penulis ingin menyampaikan ucapan terima kaih kepada semua pihak yang telah membantu baik materiil maupun non materiil sehingga penulisan hukum ini dapat diselesaikan, terutama kepada : 1. Bapak Moh Jamin, S.H., M.Hum. selaku Dekan Fakultas Hukum Universitas Sebelas Maret Surakarta yang telah memberi izin dan kesempatan kerja kepada penulis untuk menyelesaikan skripsi ini. 2. Bapak Prasetyo Hadi P, S.H., MS selaku Pembantu Dekan I Fakultas Hukum UNS yang telah memberikan dukungan kepada para mahasiswa.

6

3. Ibu Ambar Budi S, S.H., M.H selaku Ketua Bagian Hukum Perdata yang telah memberikan bantuan dan ijin kepada Penulis untuk menyelesaikan penulisan hukum ini. 4. Ibu Anjar Sri CN, S.H., M.H. selaku pembimbing penulisan skripsi yang telah menyediakan waktu dan pikirannya untuk memberikan bimbingan dan arahan bagi tersusunnya skripsi ini. 5. Pemimpin BNI (Persero) Tbk beserta seluruh jajarannya atas izin kepada penulis untuk mengadakan penelitian. 6. Bapak Drs. Saptono, M.M, Pemimpin Kelompok Sindikasi & Foreign Exchange Loan Divisi Jasa keuangan dan Dana Institusi PT. BNI (Persero) Tbk, selaku pembimbing penulis di BNI Jakarta yang telah memberikan waktu dan informasi kepada penulis sehingga mempermudah penyelesaian skripsi ini. 7. Bapak Budi Setyanto, S.H., selaku pembimbing akademis atas nasehat yang berguna bagi penulis selama belajar di Fakultas Hukum Universitas Sebelas Maret Surakarta. 8. Bapak dan Ibu Dosen Fakultas Hukum Universitas Sebelas Maret Surakarta yang telah memberikan ilmu pengetahuan umumnya dan ilmu hukum khususnya kepada penulis sehingga dapat dijadikan bekal dalam penulisan skripsi ini dan semoga dapat penulis amalkan dalam kehidupan masa depan penulis. 9. Ayahanda Marsudiyono dan Ibunda Suharyati, S.H (Almh) tercinta yang telah memberikan kasih sayang, motivasi, dan segalanya kepada penulis. Semoga Ananda dapat membalas budi jasa kalian dengan memenuhi harapan kalian kepada Ananda. 10. Keluargaku tercinta, Mas Pras kakakku tersayang, Bude Drs. Sumiyarti, mbak Ira (selamat datang di keluarga ini). 11. Sahabat setia Penulis, Yuni, Sari, Vina, Reni, Meina, Priska, Novita, Dwi, dan seluruh penghuni maupun alumni Daffa Camp.

7

12. Teman-teman seperjuangan di Fakultas Hukum Universitas Sebelas Maret Surakarta, Rita, Rofi, Rohmat, Risna, Putro, Adi, Lia, Anik, dan semua angkatan 2004. 13. Teman-teman Penulis 1 TK, SD, SMP, n SMA, Golis, Evi DP, S.H, Eva, Emida, SIGIT SANTOSO. 14. Teman-teman magang di Pengadilan Negeri Sukoharjo, Deni, Nur, Ratih, Sigit, Tera, Tika, Uun. 15. Semua pihak yang tidak dapat penulis sebutkan satu persatu, yang telah membantu penyusunan skripsi ini. Demikian mudah-mudahan penulisan hukum ini dapat memberikan manfaat bagi kita semua, terutama untuk penulis, kalangan akademis, praktisi, serta masyarakat umum.

Surakarta, Juli 2008

Rosana Prastuti

8

DAFTAR ISI Halaman JUDUL ........................................................................................................... i HALAMAN PERSETUJUAN .................................................................... ii HALAMAN PENGESAHAN..................................................................... iii ABSTRAK ................................................................................................... iv KATA PENGANTAR.................................................................................. v DAFTAR ISI.............................................................................................. viii BAB I

PENDAHULUAN A. Latar Belakang ...................................................................... 1 B. Rumusan Masalah ……………………… ............................. 6 C. Tujuan Penelitian ................................................................... 7 D. Manfaat Penelitian ................................................................. 7 E. Metode Penelitian ................................................................. 8 F. Sistematika Penulisan Hukum ............................................... 15

BAB II

TINJAUAN PUSTAKA A. Kerangka Teori 1. Tinjauan Tentang Kontrak a. Istilah dan Pengertian Kontrak................................... 17 b. Asas-asas Hukum Kontrak......................................... 19 c. Unsur-unsur suatu Kontrak ........................................ 21 d. Syarat sah suatu Kontrak............................................ 22 e. Momentum Terjadinya Kontrak……………………..24 f. Sistematika Kontrak………………………………….25 2.

Tinjauan Tentang Kredit a. Istilah dan Pengertian Kredit ..................................... 30 b. Unsur-unsur Kredit .................................................... 31 c. Perjanjian Kredit Bank............................................... 32 d. Jaminan Kredit ........................................................... 33

3. Tinjauan Tentang Kredit Sindikasi................................... 35 B. Kerangka Pemikiran............................................................... 37

9

BAB III

HASIL PENELITIAN DAN PEMBAHASAN 1) Gambaran Umum Lokasi Penelitian 1. Sejarah PT. BNI (Persero) Tbk ........................................ 39 2. Stuktur Organisasi PT. BNI (Persero) Tbk ...................... 45 2) Terjadinya Kontrak Kredit Sindikasi ..................................... 47 3) Syarat sah kontrak Kredit Sindikasi....................................... 53 4) Sistematika Kontrak Kredit Sindikasi.....................................76

BAB V

PENUTUP A. Simpulan ............................................................................... 97 B. Saran....................................................................................... 99

DAFTAR PUSTAKA LAMPIRAN-LAMPIRAN

10

BAB I PENDAHULUAN A. Latar Belakang Masalah Pembukaan UUD 1945 menyebutkan bahwa salah satu tujuan negara Republik Indonesia adalah memajukan kesejahteraan umum. Untuk itu dilakukan pembangunan nasional. Pembangunan Nasional adalah kegiatan yang berlangsung terus menerus dan berkesinambungan yang bertujuan untuk meningkatkan kesejahteraan rakyat baik materiil maupun spiritual. Secara keseluruhan tujuan negara yang diamanatkan dalam Pembukaan UUD 1945 adalah : 1. Melindungi segenap bangsa dan seluruh tumpah darah Indonesia. 2. Memajukan kesejahteraan umum. 3. Mencerdaskan kehidupan bangsa. 4. Melaksanakan

ketertiban

dunia

yang

berdasarkan

kemerdekaan,

perdamaian abadi dan keadilan sosial. Pembangunan tersebut perlu kerjasama di antara para pihak. Tidak mungkin bila pemerintah sendiri yang menanganinya karena pemerintah masih mempunyai program yang harus diprioritaskan terutama untuk kepentingan negara dan masyarakat. Pemerintah memerlukan kerjasama dengan swasta. Masalah pembiayaan pembangunan biasanya terkait dengan modal yang besar. Modal tesebut biasanya meminjam pada kreditur seperti bank maupun lembaga keuangan. Peranan yang diharapkan dengan adanya kerjasama pemerintah dengan bank maupun lembaga keuangan tersebut agar memberikan kemanfaatan yang sebesar-besarnya guna meningkatkan pertumbuhan ekonomi dan melakukan pemerataan atas hasil-hasilnya sehingga tercipta stabilitas nasional yang mengarah kepada peningkatan kesejahteraan rakyat.

1

11

Indonesia mengenal bermacam-macam kredit yang diberikan oleh lembaga perbankan maupun lembaga keuangan bukan bank. Kredit pada awal perkembangannya mengarahkan fungsinya untuk merangsang kedua belah pihak untuk tujuan pencapaian baik dalam bidang usaha maupun kebutuhan sehari-hari (Budi Untung, 2005 : 4). Fungsi Kredit sendiri salah satunya untuk meningkatkan kegairahan berusaha (Kasmir, 2004 : 107). Jadi, masyarakat akan

lebih bersemangat untuk meningkatkan usahanya dengan didukung

pemberian modal oleh bank. Salah satu jenis kredit yang diberikan adalah kredit sindikasi. Kredit ini mungkin masih awam terdengar karena masih baru penggunaannya. Kredit ini dipergunakan untuk membiayai proyek besar, sehingga dilakukan secara berkelompok. Kreditur tidak dapat melakukan sendiri karena terbatasnya modal yang dipunyai. Menurut Herlina Suyati Bachtiar dalam bukunya yang berjudul Aspek Legal Kredit Sindikasi, timbulnya kredit sindikasi di kalangan perbankan dimulai dengan proses edukasi atau pendidikan dan aktivitas dari pusat keuangan Hongkong dan Singapura menjadi timbulnya kredit sindikasi di kalangan perbankan di Indonesia. Tadinya banyak perusahaan besar di Indonesia mengambil dana dari luar negeri, karena mereka atau bank-bank di luar negeri bisa memberikan kredit dalam jumlah yang besar sehubungan dengan kebutuhan pembangunan di Indonesia yang sedang digalakkan pada waktu itu. Adanya persaingan tersebut maka bank-bank di Indonesia mulai melakukan juga sindikasi, mula-mula hanya di antara 2 bank lalu di antara 3 sampai 4 bank, dan saat ini dilakukan oleh lebih dari puluhan bank untuk proyek-proyek yang sangat besar (Herlina Suyati Bachtiar, 2002 : 2). Sindikasi saat ini seringkali dilakukan baik di antara bank swasta atau di antara bank pemerintah maupun di antara bank asing yang mempunyai perwakilan di Indonesia atau bank swasta dengan pemerintah maupun bank pemerintah dengan swasta. Contohnya Bank NISP dan OCBC Bank sebagai

12

Lead Arranger memberikan kredit sindikasi kepada PT Kartika Samudera Adijaya (KSA) dan afiliasinya PT Surya Indah Muara Pantai (SIMP). KSA dan SMIP merupakan perusahaan yang bergerak di bidang transportasi untuk industri pertambangan batubara ( M Budy Santoso. Bank NISP dan OCBC Bank Luncurkan Kredit Sindikasi Rp. 567 Milyar. (15 Desember 2007 pukul 19:30). Contoh kredit sindikasi yang lain seperti yang dilakukan PT Wahana Ottomitra Multiartha Tbk (WOM Finance). Mereka mendapatkan kepercayaan dunia internasional berupa pinjaman jangka panjang dengan bunga menarik dari sindikasi lembaga keuangan asing dengan Lead arranger HVB (Bayerische Hypo-und Vereinsbank AG) cabang Singapura. Pinjaman jangka panjang dengan jangka waktu 3 tahun itu berjumlah US$ 66 juta. Bank-bank besar yang tergabung dalam sindikasi tersebut, yaitu HVB (Bayerische Hypound Vereinsbank AG) cabang Singapura, PaninBank (Indonesia), UOB (United Overseas Bank, Singapura), Bank of China, State Bank of India dan MayBank Indocorp (Malaysia). Lembaga perbankan yang bertindak sebagai Security Agent adalah Bank Permata ( Investor Daily. Pembiayaan Sepeda Motor Makin Cerah. (17 Januari 2008 pukul 19:00). Salah satu masalah sehubungan dengan hal tersebut bahwa sampai saat ini belum ada peraturan khusus mengatur mengenai kredit sindikasi. Kredit sindikasi masih menggunakan dasar hukum kebebasan berkontrak yang rentan dengan masalah, padahal dalam Pasal 1 ayat 1 UUD 1945 menyatakan bahwa negara Indonesia adalah negara berdasarkan atas hukum (rechstaat). Maka dari itu Indonesia tidak hanya berdasarkan atas kekuasaan belaka. Istilah Ubi societas ibi ius atau dalam bahasa Indonesianya berarti di mana ada masyarakat di situ ada hukum adalah ungkapan yang tepat dalam menunjukkan peranan hukum dalam masyarakat.

13

Berbagai peraturan perundang-undangan telah dibentuk dan disahkan namun ada celah hukum yang bisa dimanfaatkan. Selain itu, masih banyak hal yang belum terakomodir dengan baik dalam peraturan hukum tersebut. Ada yang menganggap hukum kontrak sebagai keranjang sampah (catch all). Banyak hal tentang kontrak yang tidak diatur dalam UU dan yurisprudensi. Kalaupun diatur, tidak semuanya bersifat hukum memaksa. Dalam arti para pihak dapat mengenyampingkannya dengan aturan yang dibuat sendiri oleh para pihak. Pengaturannya dibuat sendiri oleh para pihak dan kekuatannya sama dengan UU (Pasal 1338 KUH Perdata) (Munir Fuady, 2001 : 3). Kredit sindikasi juga menggunakan kontrak seperti kredit yang lain sehingga diperlukan pengetahuan yang baik mengenai aspek hukum kontrak kredit sindikasi tersebut. Apalagi para pihak yang ada dalam kredit sindikasi lebih banyak. Hal ini akan meminimalisir penyimpangan yang bisa saja terjadi. Contohnya pada kasus Grup Raja Garuda Mas (RGM). RGM mempunyai pinjaman kepada 15 kreditur, baik BUMN maupun swasta, senilai US$ 1,5 milyar (sekitar 13,6 Triliun). Pinjaman tersebut atas nama Riau Complex yang terdiri atas PT Riau Andalan Pulp and Paper, PT Riau Andalan Kertas, dan PT Riau Prima Energi. Pinjaman tersebut beberapa kali direstrukturisasi, terakhir pada 19 Oktober yang hanya ditandatangani tiga kreditur, yakni Bank Mandiri, BNI, dan Bank Panin. Saat itu, mereka menandatangani Perjanjian Pokok Perubahan dan Pernyataan Kembali Perjanjian Utang, yang berisi kesepakatan untuk mengubah kontrak restrukturisasi kredit yang diteken pada 2002. Dalam kontrak yang baru, disepakati penambahan jumlah angsuran pokok dan bunga dari US$ 61 juta menjadi US$ 140 juta per bulan. Namun waktu pengembalian pinjaman diperpanjang hingga 2016. Klausul perpanjangan waktu pengembalian ini menimbulkan polemik, sebab utang kelompok RGM sebagian besar jatuh tempo 2007. RGM pun pasti

14

bisa melunasi utangnya tanpa ada perpanjangan waktu. Kreditur yang akan rugi karena apabila utang ini dilunasi tanpa perpanjangan waktu, mereka dapat menggulirkan pinjaman pada pihak lain dengan bunga lebih tinggi di atas 5 %. Kreditur lain yang tidak hadir dalam creditur meeting dengan PT RGM keberatan dengan pola restrukturisasi baru karena merugikan bank, baik dilihat dari suku bunga maupun pengembalian yang terlalu lama. Dalam Perjanjian Pokok Restrukturisasi Utang Grup RGM, Bank Mandiri sebagai pemimpin sindikasi justru memberikan bunga yang tidak lazim. Ia memberikan kredit di bawah 5 % sehingga berpotensi menimbulkan kerugian negara selama 8 tahun ke depan, karena restrukturisasi di bawah 5 % baru berlaku pada 2013. Hal ini berarti Bank Mandiri memberikan diskon bunga yang besar pada debitur tersebut (Investor Daily. Ketua BPK ANWAR NASUTION.’Kaji Ulang Rekstrukturisasi Utang RGM’. (9 Januari 2008 pukul 19 : 00). Kasus di atas bisa dihindari apabila para pihak paham dengan kontrak kredit sindikasi yang telah dibuat. Bagaimana terjadinya kontrak kredit sindikasi tersebut pada awalnya dan latar belakang mengapa kontrak tersebut dilakukan sehingga diketahui memberi manfaat atau tidak bagi para pihak yang terlibat tentu harus diketahui. Keterlibatan 3 bank dalam perpanjangan kontrak, yang pada mulanya terdiri atas 15 kreditur apakah sudah representatif sehingga dapat mensyahkan kontrak yang telah dibuat ? Apalagi ketiga bank tersebut mempunyai kedudukan yang berbeda satu sama lain karena Bank Mandiri sebagai pemimpin sindikasi dan bank yang lain sebagai anggota. Ataukah diperlukan persetujuan dari semua anggota sindikasi? Oleh karena itu perlu diketahui mengenai pihak-pihak yang ikut serta dalam kontrak yang telah dibuat untuk menentukan sahnya perpanjangan kredit tersebut. Masalah obyek kontrak para pihak sebaiknya mengetahui karakteristik obyek kontrak yang akan diperjanjikannya, serta implikasi dari setiap rumusan kontrak yang dibentuk sehubungan dengan obyek tersebut. Kelalaian terhadap hal ini dapat menimbulkan berbagai permasalahan yang berkaitan dengan

15

pelaksanaan serta akibat-akibat pelaksanaan kontrak, termasuk keuntungan yang seharusnya diperoleh. Hal di atas akan terkait dengan sistematika kontrak kredit sindikasi yang dibuat para pihak. Perlu diketahui mengenai sistematika kontrak kredit sindikasi agar para pihak memahami kontrak sehingga mempermudah dalam pelaksanaannya. Masalah kredit sindikasi merupakan masalah yang sangat serius dan perlu ditindaklanjuti secara hukum karena menyangkut masalah yang berhubungan dengan masyarakat. Adanya kebebasan berkontrak menimbulkan permasalahan-permasalahan baru sehingga diperlukan aturan main yang jelas bagi para pihak. Apalagi hampir di semua kegiatan menggunakan kontrak. Dengan melihat latar belakang permasalahan yang ada, maka penulis tertarik untuk membahas dalam bentuk skripsi yang merupakan salah satu syarat memperoleh gelar Sarjana Hukum pada Fakultas Hukum UNS dengan judul : ”ANALISIS

KREDIT

SINDIKASI

DITINJAU

DARI

HUKUM

KONTRAK (Studi Kasus di PT. BNI (Persero) Tbk)” Implikasi teoritis dari penelitian ini diharapkan mampu memberikan penjelasan mengenai kredit sindikasi ditinjau dari hukum kontrak bagi para pihak yang berkepentingan seperti debitur maupun kreditur sehingga dapat memberikan kepastian hukum apabila terjadi risiko / kesalahpahaman / perbedaan interpretasi kontrak. Implikasi praktisnya adalah hasil penelitian ini dapat dipakai sebagai rujukan dalam pembuatan kontrak kredit sindikasi. B. Rumusan Masalah Berdasarkan latar belakang masalah yang penulis uraikan di atas, supaya arah dan tujuan skripsi tidak menyimpang dari pokok bahasan maka penulis mengemukakan rumusan masalah sebagai berikut:

16

1. Bagaimana terjadinya kontrak kredit sindikasi di PT. BNI (Persero) Tbk ? 2. Bagaimana penerapan Pasal 1320 KUH Perdata tentang syarat sah suatu kontrak pada kredit sindikasi di PT. BNI (Persero) Tbk ? 3. Bagaimana sistematika kontrak kredit sindikasi di PT. BNI (Persero) Tbk ? C. Tujuan Penelitian Adapun yang menjadi tujuan diadakannya penelitian ini yaitu : 1. Tujuan Obyektif a. Mengetahui terjadinya kontrak kredit sindikasi. b. Mengetahui syarat sah kredit sindikasi. c. Mengetahui sistematika kontrak kredit sindikasi. 2. Tujuan Subyektif a. Memperoleh data yang lebih lengkap dan jelas sebagai bahan utama penyusunan penulisan hukum guna memenuhi salah satu syarat untuk memperoleh gelar kesarjanaan di bidang ilmu hukum Fakultas Hukum Universitas Sebelas Maret Surakarta. b. Menambah dan mengembangkan pengetahuan penulis agar dapat memberikan sumbangan pemikiran secara ilmiah khususnya tentang kredit sindikasi ditinjau dari hukum kontrak. D. Manfaat Penelitian Dalam suatu penelitian tentunya diharapkan akan memberikan manfaat yang berguna, khususnya bagi ilmu pengetahuan bidang penelitian tersebut. Adapun manfaat yang diharapkan dari penelitian ini antara lain : 1. Manfaat Teoritis Penelitian ini diharapkan mampu memberikan sumbangan pemikiran terhadap perkembangan ilmu hukum pada umumnya dan hukum Perdata pada khususnya, terutama kredit sindikasi.

17

2. Manfaat Praktis a. Memberikan jawaban atas permasalahan yang diteliti. b. Memberikan pemahaman, informasi, dan tambahan pengetahuan tentang kredit sindikasi. c. Hasil pemikiran ini dapat digunakan sebagai sumbangan karya ilmiah dalam perkembangan ilmu pengetahuan serta dapat bermanfaat sebagai pedoman dalam pengadaan penelitian yang lain yang sejenis berikutnya. E. Metode Penelitian Metode penelitian adalah suatu cara untuk memecahkan masalah dan sebagai pedoman untuk memperoleh pengetahuan yang lebih mendalam tentang suatu obyek yang menjadi sasaran ilmu pengetahuan yang bersangkutan

yaitu

dengan

cara

mengumpulkan,menyusun,

dan

menginterpretasikan data-data untuk menemukan, mengembangkan, dan menguji kebenaran uatu pengetahuan yang hasilnya akan dimasukkan dalam penulisan ilmiah serta hasilnya dapat dipertanggungjawabkan secara ilmiah (Soerjono Soekanto, 1986 : 5). Dalam penelitian ini metode yang digunakan adalah sebagai berikut: 1. Jenis Penelitian Jenis penelitian yang akan digunakan dalam penyusunan penulisan hukum ini adalah penelitian hukum empiris. Pada penelitian empiris, maka yang diteliti pada awalnya adalah data sekunder, untuk kemudian dilanjutkan dengan penelitian terhadap data primer di lapangan, atau terhadap masyarakat (Soerjono Soekanto, 2006: 52). Dalam penelitian hukum empiris, peneliti perlu mencari data langsung ke lapangan, sehingga tidak cukup hanya dengan mengumpulkan data-data sekunder.

18

2. Sifat Penelitian Penelitian ini bersifat Eksploratif yaitu penelitian awal sebagai penjajagan karena belum banyak referensi atau informasi tentang masalah yang diteliti (PPH FH UNS, 2007 : 5). 3. Pendekatan Penelitian Pendekatan penelitian dalam penulisan hukum ini bersifat kualitatif. Dengan menggunakan data yang dinyatakan secara verbal dan kualifikasinya bersifat teoritis yang diolah dan ditarik kesimpulannya dengan metode berfikir induktif. Penyajiannya secara induktif maksudnya adalah metode penyajian yang mendasarkan pada hal-hal yang bersifat khusus kemudian ditarik kesimpulan yang bersifat umum. 4. Lokasi Penelitian Penelitian ini merupakan penelitian hukum empiris sehingga penulis mengambil lokasi penelitian di Bank Negara Indonesia (Persero) Tbk yang beralamat di Jalan Sudirman Kav. 1, Jakarta. Penulis mengambil lokasi penelitian di BNI karena termasuk bank yang sudah berpengalaman dalam penyaluran kredit sindikasi dan merupakan salah satu anggota dari forum sindikasi kredit. 5. Jenis data Jenis data yang akan dipergunakan dalam penelitian ini adalah: a. Data Primer, yaitu keterangan atau fakta yang diperoleh secara langsung melalui penelitian di lapangan atau sumber pertama. b. Data Sekunder, yaitu data atau fakta yang digunakan oleh seseorang secara tidak langsung dan diperoleh melalui bahan-bahan, dokumendokumen, peraturan perundang-undangan, laporan, teori-teori, bahanbahan kepustakaan, dan sumber-sumber tertulis lainnya yang berkaitan dengan masalah yang diteliti.

19

6. Sumber data Sumber data dalam penelitian ini meliputi dua bagian, yaitu: a. Sumber Data Primer Yaitu data atau keterangan yang diperoleh secara langsung di lokasi penelitian dari semua pihak yang terkait langsung dengan permasalahan yang diteliti. Termasuk di dalam sumber data ini adalah keterangan Drs. Saptono, M.M Pemimpin Kelompok Sindikasi & Foreign Exchange Loan Divisi Jasa keuangan dan Dana Institusi PT. BNI (Persero) Tbk. b. Sumber data sekunder Sumber data sekunder yang akan digunakan dalam penelitian ini adalah 1) Bahan Hukum Primer Bahan hukum primer yang akan digunakan dalam penelitian hukum ini: a) UUD 1945 Amandemen keempat. b) KUH Perdata. c) UU No. 7 Tahun 1992 tentang Perbankan. d) UU No. 4 Tahun 1996 tentang Hak Tanggungan. e) UU No. 10 Tahun 1998 yang mengatur tentang Perubahan UU No. 7 Tahun 1992 tentang Perbankan. f) UU No.42 tahun 1999 tentang Jaminan Fidusia. g) Peraturan

Bank

Indonesia

No.

7/3/2005

tentang

Batas

Maksimum Pemberian Kredit. h) Surat Keputusan Direksi Bank Indonesia No. 23/69/KEP/DIR tentang Jaminan Pemberian Kredit. i) Surat Edaran Bank Indonesia No. 6/33/UPK tanggal 3 Oktober 1973 tentang Pembiayaan Bersama oleh Bank Pemerintah. j) Surat Edaran Bank Indonesia No. 11/26/UPK tanggal 12 Januari 1979 tentang Pembiayaan Secara Konsorsium oleh Bank Pemerintah.

20

k) Surat Edaran Bank Indonesia No. 16/1/UKU tanggal 1 Juni 1983 tentang Pembiayaan kepada Bank Sindikasi. 2) Bahan Hukum Sekunder Yaitu

bahan

hukum

yang

meliputi

bahan-bahan

yang

memberikan penjelasan terhadap bahan hukum primer, seperti kontrak kredit sindikasi, artikel, bahan-bahan kepustakaan di bawah ini: a) Artikel yang diambil dari www.bni.co.id tentang Kredit Sindikasi pada tanggal 2 Juni 2008 pukul 11:00 WIB b) Artikel yang diambil dari www.bni.co.id tentang Sejarah BNI pada tanggal 11 Mei 2008 pukul 19:00. c) Artikel yang diambil dari http://Google.com tentang Pembiayaan Sepeda Motor Makin Cerah pada tanggal 17 Januari 2008 pukul 19:00. d) Artikel yang diambil dari http://Google.com tentang Kredit Sindikasi pada tanggal 15 Desember 2007 pukul 19:30. e) Artikel yang diambil dari http:// Google.com tentang Bank NISP dan OCBC Bank Luncurkan Kredit Sindikasi Rp. 567 Milyar pada tanggal 15 Desember 2007 pukul 19:30. f) Artikel yang diambil dari http:// Google.com tentang Ketua BPK Anwar Nasution: Kaji Ulang Restrukturisasi Utang RGM pada tanggal 9 Januari 2008 pukul 19:00. g) Buku yang disusun oleh Budi Untung pada tahun 2005 dengan judul Kredit Perbankan di Indonesia h) Buku yang disusun oleh Emmy Yuhassarie,dkk (tim editor) pada tahun 2004 dengan judul Kredit Sindikasi dan Restrukturisasi: Prosiding Rangkaian Lokakarya Terbatas Masalah-masalah Kepailitan dan Wawasan Hukum Bisnis Lainnya Tahun 2004. i) Buku yang disusun oleh Endang Mintorowati pada tahun 1996 dengan judul BPK Hukum Perjanjian.

21

j) Buku yang disusun oleh Hasanudin Rahman pada tahun 2003 dengan judul Contract Drafting (Seri Keterampilan Merancang Kontrak Bisnis). k) Buku yang disusun oleh HB. Sutopo pada tahun 1999 dengan judul Metode Penelitian Kualitatif. l) Buku yang disusun oleh Herlina Suyati Bachtiar pada tahun 2002 dengan judul Aspek Legal Kredit Sindikasi. m) Buku yang disusun oleh Hermansyah pada tahun 2005 dengan judul Hukum Perbankan Nasional di Indonesia. n) Buku yang disusun oleh J. Lexymoleong pada tahun 2002 dengan judul Metode Penelitian Kualitatif. o) Buku yang disusun oleh Johannes Ibrahim pada tahun 2004 dengan judul Mengupas Tuntas Kredit Komersial dan Konsumtif Dalam Perjanjian Kredit Bank (Perspektif Hukum & Ekonomi). p) Buku yang disusun oleh Kasmir pada tahun 2004 dengan judul Dasar-dasar Perbankan. q) Buku yang disusun oleh Mariam DB pada tahun 1996 dengan judul KUH Perdata Buku III Hukum Perikatan dengan Penjelasan. r) Buku yang disusun oleh Mariam DB pada tahun 1982 dengan judul Perjanjian Kredit Bank. s) Buku yang disusun oleh Munir Fuady pada tahun 2001 dengan judul Hukum Kontrak (dari Sudut Pandang Bisnis). t) Buku yang disusun oleh Munir Fuady pada tahun 2000 dengan judul Misteri di Balik Kontrak Bermasalah. u) Buku yang disusun oleh Pengelola Penulisan Hukum (PPH) FH UNS pada tahun 2007 dengan judul Buku Pedoman Penulisan Hukum. v) Buku yang disusun oleh Remy Syahdeini pada tahun 1997dengan judul Kredit Sindikasi : Proses Pembentukan & Aspek Hukum.

22

w) Buku yang disusun oleh Salim HS pada tahun 2003 dengan judul Hukum Kontrak dan Teori Penyusunan Kontrak. x) Buku yang disusun oleh Salim HS pada tahun 2002 dengan judul Hukum Kontrak Teori dan Penyusunan Kontrak. y) Buku yang disusun oleh Soerjono Soekanto pada tahun 1986 dengan judul Pengantar Penelitian Hukum. z) Buku yang disusun oleh Subekti pada tahun 1989 dengan judul Jaminan-jaminan untuk Pemberian Kredit Menurut Hukum Indonesia. å) Buku yang disusun oleh Subekti pada tahun 1987 dengan judul Hukum Perjanjian. bb) Buku yang disusun oleh Thomas Suyatno dkk pada tahun 1995 dengan judul Dasar-dasar Perkreditan.

3) Bahan Hukum Tersier Yaitu bahan yang memberikan petunjuk maupun penjelasan terhadap bahan hukum primer dan bahan hukum sekunder, contohnya adalah kamus bahasa yang berkaitan dengan penelitian ini yaitu: a) Kamus yang disusun oleh S.Adiwinata pada tahun 1977 dengan judul Istilah Hukum Latin-Indonesia. b) Kamus yang disusun oleh S. Wojowarsita pada tahun 1978 dengan judul Kamus Hukum Belanda-Indonesia.. 7. Teknik Pengumpulan Data Sesuai dengan sumber data yang digunakan dalam penelitian ini, maka teknik pengumpulan data yang akan digunakan adalah: a. Studi Lapangan Penulis datang langsung ke lokasi penelitian dengan tujuan memperoleh data yang valid dan lengkap dengan cara melakukan wawancara mendalam (Indepth interviewing). Wawancara jenis ini

23

terbuka, tidak berstruktur ketat, tidak dalam suasana formal, dan dapat dilakukan berulang pada informan yang sama. b. Studi Kepustakaan Studi kepustakaan adalah tehnik pengumpulan data dengan mempelajari buku-buku literatur, peraturan perundang-undangan, hasil penelitian terdahulu yang relevan, dan dokumen-dokumen yang berkaitan dengan masalah yang diteliti. 8. Teknik Analisis Data Teknik analisis data dalam penelitian penting agar data-data yang sudah terkumpul dapat dianalisis sehingga dapat menghasilkan jawaban guna untuk memecahkan masalah-masalah yang telah dikemukakan di atas. Dalam penelitian ini, penulis menggunakan analisis kualitatif dengan interaktif model yaitu komponen reduksi data dan penyajian data dilakukan bersama dengan pengumpulan data, kemudian setelah data terkumpul maka tiga komponen tersebut berinteraksi dan bila kesimpulan dirasakan kurang maka perlu ada verifikasi dan penelitian kembali mengumpulkan data lapangan (H.B. Sutopo, 1999 : 8). Menurut H.B. Sutopo, ketiga komponen tersebut adalah: a. Reduksi Data Merupakan proses seleksi, penyederhanaan dan abstraksi dari data (fieldnote). b. Penyajian Data Merupakan suatu realita organisasi informasi yang memungkinkan kesimpulan penelitian dapat dilakukan, sajian data dapat meliputi berbagai jenis matriks, gambar atau skema, jaringan kerja, kaitan kegiatan dan juga tabel. c. Kesimpulan atau verifikasi Dalam pengumpulan data peneliti harus sudah memahami arti berbagai hal yang ditemui, dengan melakukan pencatatan-pencatatan, peraturanperaturan, pola-pola, pertanyaan-pertanyaan, konfigurasi-konfigurasi

24

yang mungkin, arahan sebab akibat dan berbagai preposisi kesimpulan yang diverifikasi. Teknik analisis kualitatif dapat digambarkan dalam bentuk rangkaian yang utuh antara ketiga komponen diatas (reduksi data, penyajian data, serta penarikan kesimpulan atau verifikasinya). Adapun skema teknik analisis kualitatif dengan interaktif model adalah sebagai berikut : Pengumpulan Data

Penyajian Data

Reduksi Data

Penarikan Kesimpulan Bagan 1. Skema teknik analisis kualitatif dengan model interaktif Ketiga komponen tersebut (proses analisis interaktif) dimulai pada waktu pengumpulan data penelitian, penulis membuat reduksi data dan sajian data. Dan setelah pengumpulan data selesai, tahap selanjutnya peneliti mulai melakukan usaha menarik kesimpulan dengan memverifikasikan berdasarkan apa yang terdapat dalam sajian data. Aktivitas yang dilakukan dengan siklus antara komponen-komponen tersebut akan didapat data yang benar-benar mewakili dan sesuai dengan masalah yang diteliti. F. Sistematika Penulisan Hukum Penulisan hukum ini terbagi dalam empat bab termasuk di antaranya daftar pustaka dan lampiran. Adapun susunannya adalah sebagai berikut:

25

BAB I

:

PENDAHULUAN Pada bab ini penulis memberikan gambaran awal penelitian. Terdiri atas latar belakang masalah, rumusan

masalah,

tujuan

penelitian,

manfaat

penelitian, metode penelitian, dan sistematika penulisan hukum. Bab II

:

TINJAUAN PUSTAKA Pada bab ini diuraikan mengenai hasil kepustakaan yang diperoleh dari penelitian. Terdiri dari tinjauan tentang kontrak yang berisi tentang istilah dan pengertian, asas-asas hukum kontrak, unsur-unsur suatu kontrak, syarat sah kontrak, momentum terjadinya kontrak, sistematika kontrak. Tinjauan tentang kredit terdiri dari istilah dan pengertian, unsur-unsur kredit, perjanjian kredit bank, jaminan kredit. Terakhir yaitu tinjauan tentang kredit sindikasi.

Bab III

:

HASIL PENELITIAN DAN PEMBAHASAN Bab ini merupakan hasil penjelasan dari hasil penelitian dan pembahasannya mengenai analisis kredit sindikasi ditinjau dari hukum kontrak. Dalam bab ini akan diuraikan mengenai terjadinya kontrak kredit sindikasi, syarat sah, dan sistematika kontrak kredit sindikasi.

Bab IV

:

PENUTUP Bab ini berisi kesimpulan dan saran.

DAFTAR PUSTAKA LAMPIRAN

26

BAB II TINJAUAN PUSTAKA A. Kerangka Teori 1. Tinjauan tentang Hukum Kontrak a. Istilah dan Pengertian Istilah kontrak dalam bahasa Indonesia sudah lama ada dan bukan merupakan istilah asing. Misalnya dalam hukum dikenal istilah ”Kebebasan

Berkontrak”,

bukan

”Kebebasan

Berperjanjian”,

”Berperhutangan”, atau ”Berperikatan”. Juga lama dikenal istilah ”kuli kontrak”. Istilah kontrak berasal dari bahasa Inggris, yaitu contracts, bahasa Belanda menyebutnya overeenkomst (perjanjian) (Salim HS, 2002 : 29). Menurut Stefen Gifis dalam bukunya Munir Fuady, ada juga yang memberikan pengertian kepada kontrak sebagai suatu perjanjian atau serangkaian perjanjian dimana hukum memberikan ganti rugi terhadap wanprestasi terhadap kontrak tersebut oleh hukum dianggap sebagai tugas (Munir Fuady, 2000 :4). Menurut teori baru yang dikemukakan oleh Van Dunne, yang diartikan kontrak adalah: ”Suatu hubungan hukum antara dua pihak atau lebih berdasarkan kata sepakat untuk menimbulkan akibat hukum” (Salim HS, 2002 : 30). Di dalam Black’s Law Dictionary, yang diartikan dengan kontrak adalah: “An agreement between two or more person which creates an obligation to do or not to do particular thing “. Artinya kontrak adalah suatu persetujuan antara dua orang atau lebih, di mana menimbulkan sebuah kewajiban untuk melakukan atau tidak melakukan sesuatu secara sebagian (Black’s Law Dictionary, 1979 : 291; Salim HS, 2002 : 31).

17

27

Setelah mengetahui tentang kontrak maka selanjutnya diketahui pengertian hukum kontrak itu sendiri.

Istilah hukum

kontrak merupakan kesepadanan dari istilah contract dalam bahasa Inggris. Hukum kontrak merupakan terjemahan dari bahasa Inggris, yaitu contract of law sedangkan dalam bahasa Belanda disebut dengan istilah overenscomstrecht. Hukum kontrak Indonesia masih menggunakan peraturan Pemerintah Belanda yang terdapat dalam buku ketiga KUH Perdata. Kontrak dalam bahasa Belanda disebut overeenkomst yang diterjemahkan dalam bahasa Indonesia adalah perjanjian. KUH Perdata mengatur mengenai perjanjian dalam Pasal 1313 KUH Perdata yang berbunyi: “Perjanjian adalah suatu perbuatan dengan mana satu pihak atau lebih mengikatkan diri terhadap satu orang atau lebih”. Salah satu sebab mengapa perjanjian oleh banyak orangb tidak selalu dapat dipersamakan dengan kontrak adalah karena dalam pengertian perjanjian yang diberikan dalam Pasal 1313 KUH Perdata tidak memuat kata “perjanjian dibuat secara tertulis”. Selanjutnya Salim HS mengemukakan bahwa hukum kontrak: ”Keseluruhan dari kaidah-kaidah hukum yang mengatur hubungan hukum antara dua pihak atau lebih berdasarkan kata sepakat untuk menimbulkan akibat hukum”. Definisi lain berpendapat bahwa hukum kontrak dari Ensiklopedia Indonesia adalah rangkaian kaidah-kaidah hukum yang mengatur berbagai persetujuan dan ikatan antara warga-warga hukum. Hanya saja dewasa ini dengan memakai istilah hukum kontrak ada konotasi sebagai berikut : (Munir Fuady, 2000 : 3)

28

1) Hukum kontrak dimaksudkan sebagai hukum yang mengatur tentang perjanjian-perjanjian tertulis semata-mata, sehingga orang sering menanyakan ”mana kontraknya” diartikan bahwa yang ditanyakan adalah kontrak yang tertulis. 2) Hukum kontrak dimaksudkan sebagai hukum yang mengatur tentang perjanjian-perjanjian dalam dunia bisnis semata-mata. 3) Hukum kontrak semata-mata dimaksudkan dengan hukum yang mengatur

tentang

perjanjian-perjanjian

internasional,

multinasional atau perjanjian dengan perusahaan multinasional. 4) Hukum kontrak semata-mata dimaksudkan sebagai hukum yang mengatur tentang perjanjian-perjanjian yang prestasinya dilakukan oleh kedua belah pihak. Jadi, akan janggal jika digunakan istilah kontrak untuk ”Kontrak Hibah”, ”Kontrak warisan dan sebagainya. Kesimpulan Penulis maka belum terdapat kesepakatan pendapat yang jelas mengenai hukum kontrak itu sendiri. Hukum kontrak masih menggunakan ketentuan Pasal 1313 KUH Perdata sehingga masih disebut dengan istilah perjanjian. Namun, para ahli di atas sama-sama memberikan pengertian bahwa suatu kontrak ada karena kesepakatan atau persetujuan. b. Asas-asas Hukum Kontrak Adapun asas-asas hukum kontrak yang termuat dalam buku ketiga KUH Perdata tersebut antara lain sebagai berikut : 1) Asas kebebasan berkontrak Asas ini terlihat dalam Pasal 1338 ayat (1) KUH Perdata yang menyatakan semua persetujuan yang dibuat secara sah oleh para pihak berlaku sebagai UU bagi yang membuatnya. Maksudnya adalah bahwa setiap orang berhak mengadakan kontrak apa saja baik yang telah diatur maupun yang belum diatur dalam

29

UU asal kan tidak bertentangan dengan undang-undang, ketertiban umum dan norma kesusilaan (Mariam DB, 1996 : 108). Asas kebebasan berkontrak adalah suatu asas yang memberikan para pihak untuk: a) Membuat atau tidak membuat kontrak. b) Mengadakan kontrak dengan siapa pun. c) Menentukan isi kontrak, pelaksanaan dan persyaratannya. d) Menentukan bentuk kontrak, yaitu tertulis atau lisan. 2) Asas Konsensualisme Asas ini terdapat pada Pasal 1320 KUH Perdata yang menyatakan untuk adanya suatu persetujuan harus ada kesepakatan dari para pihak. 3) Asas kekuatan mengikat yang disebut juga asas pacta sunt servanda Asas ini menunjukkan kepastian hukum bagi para pihak yang membuat kontrak, yang menyatakan bahwa suatu kontrak berlaku sebagai undang-undang bagi mereka yang membuatnya. Asas ini terdapat dalam Pasal 1338 KUH Perdata (Mariam DB, 1996 : 114). 4) Asas kepribadian Yaitu yang menunjukkan suatu personalia dalam suatu kontrak, asas ini ditegaskan dalam Pasal 1315 KUH Perdata yang pada pokoknya menyatakan bahwa suatu kontrak hanya mengikat para pihak yang mengadakan kontrak tersebut. Asas ini juga dinyatakan secara tegas pada Pasal 1340 KUH Perdata dan disebutkan adanya pengecualian dari asas ini yaitu tentang janji untuk pihak ketiga atau disebut juga derden beding yang termuat dalam Pasal 1317 KUH Perdata.

30

5) Asas itikad baik atau tee goeder trouw Dalam Pasal 1338 KUH Perdata pada ayat (3) menyatakan bahwa setiap orang yang membuat suatu kontrak harus mempunyai itikad baik. c. Unsur-unsur suatu Kontrak Dilihat dari syarat-syarat sahnya kontrak, maka Asser dalam buku Mariam DB membedakan bagian kontrak, yaitu bagian inti (wezenlijk oordeel) dan bagian yang bukan inti (non wezenlijk oordeel). Bagian inti disebutkan esensialia, bagian non inti terdiri dari naturalia dan aksidentalia. 1) Unsur Esensialia Bagian ini merupakan sifat yang harus ada dalam kontrak, sifat yang menentukan atau menyebabkan kontrak itu tercipta (constructive oordeel). Seperti persetujuan antara para pihak dan objek kontrak (Mariam DB, 1996 : 99). 2) Unsur Naturalia Bagian ini merupakan sifat bawaan (natuur) kontrak sehingga secara diam-diam melekat pada kontrak, seperti menjamin tidak ada cacat dalam benda yang dijual (vrijwaring) (Mariam DB, 1996 : 99). Jika para pihak tidak mengatur maka Undang-undang sudah mengaturnya. 3) Unsur Accidentalia Bagian ini merupakan sifat yang melekat pada kontrak dalam hal secara tegas diperjanjikan oleh para pihak, seperti ketentuan-ketentuan mengenai domisili para pihak (Mariam DB, 1996 : 99).

Unsur accidentalia adalah unsur kontrak yang

ditambahkan oleh para pihak karena UU tidak mengaturnya.

31

d. Syarat sahnya suatu Kontrak Syarat sah suatu kontrak diatur dalam Pasal 1320 KUH Perdata antara lain: 1) Sepakat mereka yang mengikatkan dirinya. 2) Kecakapan untuk membuat suatu perikatan. 3) Suatu hal tertentu. 4) Suatu sebab yang halal. Keempat hal itu dikemukakan berikut ini: 1) Sepakat mereka yang mengikatkan dirinya Yang dimaksud dengan kesepakatan adalah persesuaian pernyataan kehendak antara satu orang atau lebih dengan pihak lainnya. Yang sesuai itu adalah pernyataannya, karena kehendak itu tidak dapat dilihat/diketahui orang lain. 2) Kecakapan untuk membuat suatu perikatan Kecakapan bertindak adalah kecakapan atau kemampuan untuk melakukan perbuatan hukum. Perbuatan hukum adalah perbuatan yang akan menimbulkan akibat hukum, sebagaimana yang ditentukan oleh UU. Pada prinsipnya semua orang dinyatakan cakap untuk membuat kontrak. Hal ini terdapat pada Pasal 1329 KUH Perdata yaitu: ”Setiap orang adalah cakap membuat perikatan, jika ia oleh undang-undang tidak dinyatakan cakap”. Pasal 1330 KUH Perdata juga menyebutkan secara lengkap yaitu orang-orang yang dinyatakan tidak cakap melakukan perbuatan hukum adalah : a) Orang yang belum dewasa. Pasal 330 KUH Perdata menyatakan bahwa mereka yang belum genap berumur 21 tahun dan tidak telah menikah

32

adalah belum dewasa. Dari pasal di atas dapat disimpulkan bahwa dewasa adalah mereka yang: (1) Telah berumur 21 tahun. (2) Telah menikah termasuk mereka yang belum berusia 21 tahun tetapi telah menikah. (3) Orang-orang dewasa adalah mereka yang pada asasnya cakap untuk bertindak. b) Mereka yang ditaruh di bawah pengampuan. Pasal 1330 ayat (2) KUH Perdata menyebutkan secara contrario, yaitu mereka yang tidak cakap membuat kontrak adalah orang-orang di taruh di bawah pengampuan. Yang perlu diingat pengampuan itu tidak pernah terjadi demi hukum tetapi selalu didasarkan atas permohonan, orang yang ditaruh di bawah pengampuan (curatele) yaitu: (1) Orang sakit gila dan mata gelap. (2) Orang yang lemah akal. (3) Orang yang pemboros. c) Orang-orang perempuan, dalam hal-hal yang ditetapkan oleh UU dan pada umumnya semua orang kepada UU telah melarang membuat persetujuan-persetujuan tertentu. Mengenai Pasal 1330 ayat (3) KUH Perdata apabila dihubungkan dengan Pasal 106 dan 110 KUH Perdata maka terlihatlah bahwa ketentuan-ketentuan tersebut mengatur tentang ketidakwenangan seorang isteri. Tetapi dalam perkembangannya isteri dapat melakukan perbuatan maka sebagaimana yang diatur dalam Pasal 31 UU No 1 tahun 1974 jo SEMA No. 3 tahun 1963.

33

3) Suatu hal tertentu. Suatu hal tertentu diatur dalam Pasal 1332 KUH Perdata. Pasal 1333 KUH Perdata mempertegas lagi yaitu bahwa dalam suatu kontrak harus mempunyai sebagai pokok suatu barang yang paling sedikit ditentukan jenisnya. Selanjutnya Pasal 1333 ayat (2) KUH Perdata menetapkan bahwa diperbolehkan mengadakan kontrak dengan jumlah barang belum ditentukan atau dihitung (jo Pasal 1334 KUH Perdata). 4) Suatu causa yang halal. Pengertian ”causa yang halal” disebutkan secara contrario dalam Pasal 1337 KUH Perdata yaitu sebagai berikut : ”Suatu sebab adalah terlarang apabila dilarang oleh UU atau apabila berlawanan dengan kesusilaan baik atau ketertiban umum”. Keempat syarat menurut KUH Perdata di atas harus dipenuhi di dalam membuat suatu kontrak. Dua syarat yang pertama yaitu sepakat mereka yang mengikatkan diri dan kecakapan untuk membuat suatu perikatan disebut sebagai syarat subyektif sedangkan mengenai hal tertentu dan sebab yang halal disebut sebagai syarat obyektif. e. Momentum Terjadinya Kontrak Di dalam KUH Perdata tidak disebutkan secara jelas tentang momentum terjadinya kontrak. Di dalam Pasal 1320 KUH Perdata hanya disebutkan cukup dengan adanya konsensus para pihak. Apabila kedua belah pihak dalam waktu yang sama berada di tempat yang sama dan waktu itu juga mencapai kesesuaian kehendak maka tentang saat terjadinya perjanjian tidak mengalami kesulitan, tetapi sering terjadi transaksi tanpa hadirnya para pihak (Endang M, 1996 : 23). Untuk mengatasi hal tersebut di dalam berbagai literatur disebutkan 4 teori yang membahas momentum terjadinya kontrak, yaitu

34

teori pernyataan, pengiriman, pengetahuan, dan penerimaan (Vollmar, 1984 : 147-14; Sri Soedewi Masjhoen Sofwan, 1980 : 20-21; Sudikno Mertokusumo, 198 : 15; Salim HS, 2002 : 47) :

1) Teori Pernyataan Menurut teori pernyataan, kesepakatan (toesteming) terjadi pada saat pihak yang menerima penawaran itu menyatakan bahwa ia menerima penawaran itu. 2) Teori pengiriman (verzendtheori) Menurut teori pengiriman kesepakatan terjadi apabila pihak yang menerima penawaran mengirimkan telegram. Kritik terhadap teori ini, bagaimana hal itu bisa diketahui. Bisa saja, walau sudah dikirim tetapi tidak diketahui oleh pihak yang menawarkan. Teori ini juga sangat teoritis, dianggap terjadinya kesepakatan secara otomatis. 3) Teori pengetahuan (vernemingstheorie) Teori pengetahuan berpendapat bahwa terjadinya kesepakatan terjadi apabila pihak yang menawarkan itu mengetahui adanya acceptatie (penerimaan), tetapi penerimaan itu belum diterimanya (tidak diketahui secara langsung). Kritik terhadap teori ini, bagaimana ia mengetahuinya isi penerimaan itu apabila ia belum menerimanya. 4) Teori penerimaan (ontsvangstheorie) Menurut teori penerimaan bahwa toesteming terjadi pada saat pihak yang menawarkan menerima langsung jawaban dari pihak lawan. f. Sistematika Kontrak Penting mengetahui sistematika pembuatan kontrak. Dalam bukunya yang

berjudul

Contract

Drafting,

Hasanudin

Rahmad,

S.H,

mengemukakan bahwa terdapat unsur- unsur pokok yang membentuk kerangka umum dari suatu kontrak bisnis yang harus muncul dalam suatu kontrak: (Hasanudin Rahmad, 2003 : 94-110)

35

1) Judul Kontrak Walaupun judul tidak merupakan syarat sahnya suatu kontrak atau dengan kata lain tidak mempengaruhi keabsahan kontrak, judul adalah mutlak adanya. Dengan demikian, setiap orang akan dengan mudah mengetahui jenis kontrak apa yang sedang mereka baca/lihat. Walaupun pemberian judul atas suatu kontrak merupakan kebebasan bagi para pihak, namun bagi perancang atau pembuat kontrak seyogianya memiliki kemampuan untuk membuat suatu judul kontrak yang dapat mengakomodir, seluruh isi kontrak yang dibuatnya. Artinya antara judul dengan isi kontrak harus ada korelasi dan relevansinya. 2) Bagian Pembukaan a) Tempat dan waktu kontrak diadakan Sampai saat ini masih sering dijumpai dalam dua tempat/bagian kontrak yaitu pada bagian pembukaan atau pada bagian penutup. Bahkan ada juga yang memisahkannya antara tempat dan waktunya. Tempatnya pada bagian penutup, sedangkan waktunya pada pembukaan kontrak. b) Komparisi Dimaksud dengan komparisi itu sendiri adalah bagian pendahuluan

kontrak

yang

memuat

keterangan

tentang

orang/pihak yang bertindak mengadakan perbuatan hukum. Penuangannya adalah berupa: (1)

Uraian terperinci tentang identitas, yang meliputi nama, pekerjaan dan domisili para pihak.

(2)

Dasar hukum yang memberi kewenangan yuridis untuk bertindak dari para pihak (khususnya untuk badan usaha).

(3)

Kedudukan para pihak yang, yang sering ditulis dengan sebutan, misalnya “selanjutnya dalam perjanjian ini disebut BANK”.

36

c) Recitals Recitals adalah penjelasan resmi atau merupakan latar belakang atas sesuatu keadaan dalam suatu perjanjian/kontrak untuk menjelaskan mengapa terjadi perikatan. Dalam recitals biasanya juga dicantumkan tentang sebab (consideration) masing-masing pihak, hal ini berguna karena merupakan salah satu syarat sahnya suatu perjanjian. 3) Isi/pasal-pasal dalam kontrak Secara sederhana dapat digambarkan bahwa pasal adalah bagian dari suatu kontrak yang terdiri dari kalimat atau sejumlah kalimat yang menggambarkan kondisi dan informasi tentang apa yang disepakati, baik secara tersurat maupun tersirat. Untuk optimalisasi suatu kontrak maka pasal-pasal tersebut harus memenuhi syaratsyarat antara lain: a) Urutan, artinya oleh karena pasal tersebut mencerminkan isi dan kondisi kesepakatan, maka ia harus dibuat secara kronologis sehingga memudahkan menemukan dan mengetahui hal-hal yang diatur oleh masing-masing pasal. b) Ketegasan, artinya bahasa yang digunakan sedapat mungkin menghindari kata-kata bersayan yang dapat menimbulkan berbagai interpretasi. Bunyi pasal tersebut harus tegas dan tidak mengambang. c) Keterpaduan, artinya antara 1 (satu) ayat dengan ayat yang lain atau antara 1 (kalimat) dengan kalimat yang lain dalam suatu pasal harus ada keterpaduan, mempunyai hubungan satu sama lain. d) Kesatuan, artinya 1 (satu) pasal mencerminkan 1 (satu) kondisi, namun demikian antara 1 (satu) pasal dengan pasal yang lain saling mendukung.

37

e) Kelengkapan, artinya oleh karena 1 (satu) pasal harus mencerminkan 1 (satu) kondisi, maka pasal-pasal dalam suatu kontrak juga harus lengkap informasinya. Isi atau pasal-pasal tersebut meliputi : a) Ketentuan umum Ketentuan umum memuat pembatasan istilah dan pengertian yang digunakan didalam seluruh kontrak. Artinya, di dalam ketentuan ini dirumuskan definisi-definisi atau pembatasan pengertian dari istilah-istilah yang dianggap penting dan sering digunakan dalam kontrak, yang disepakati oleh para pihak. b)

Ketentuan pokok Isi kontrak dalam ketentuan pokok ini adalah menyangkut 3 macam atau jenis klausula, yaitu: (1) Klausula transaksional Klausula transaksional berisi tentang hal-hal yang disepakati oleh para pihak, tentang obyek dan tatacara pemenuhan prestasi dan kontraprestasi oleh masing-masing pihak yang menjadi kewajibannya. Contoh untuk perjanjian kredit yaitu klausula mengenai fasilitas kredit. (2) Klausula spesifik Klausula spesifik berisi tentang hal-hal khusus sesuai dengan karakteristik jenis perikatan atau bisnisnya masingmasing. Hal inilah yang membedakan antara isi kontrak bisnis yang satu dengan kontrak bisnis yang lainnya. Contoh dalam perjanjian kredit yaitu klausula mengenai jaminan kredit. (3) Klausula antisipasif Klausula antisipasif adalah klausula yang berisi tentang hal-hal yang menyangkut kemungkinan-kemungkinan yang

38

akan terjadi selama berlangsungnya atau masih berlakunya kontrak dimaksud. c) Ketentuan penunjang Ketentuan ini diperlukan untuk menunjang efektivitas pelaksanaan kontrak oleh para pihak yang terlibat didalamnya. Lazimnya antara lain berisi: (1) Klausula tentang condition presedent Klausula tentang condition presedent adalah klausula yang memuat tentang syarat-syarat tangguh yang harus dipenuhi terlebih dahulu oleh salah satu pihak sebelum pihak lainnya memenuhu kewajibannya. Contoh dalam perjanjian kredit klausula mengenai penarikan pinjaman. (2) Klausula tentang affirmatif covenants Klausula tentang affirmatif covenants adalah klausula yang memuat tentang janji-janji para pihak untuk melakukan hal-hal tertentu selama perjanjian atau kontrak masih berlangsung atau masih berlaku. (3)

Klausula tentang negative covenants Klausula tentang negative covenants adalah klausula yang memuat tentang janji-janji para pihak untuk tidak melakukan hal-hal tertentu selama perjanjian atau kontrak masih berlangsung atau masih berlaku.

4)

Bagian penutup Bagian ini setidaknya ada 4 hal yang perlu diingat yaitu: a) Sebagai suatu penekanan bahwa kontrak ini adalah alat bukti b) Sebagai bagian yang menyebutkan tempat pembuatan dan penandatanganan kontrak. c) Sebagai ruang untuk menyebutkan saksi-saksi dalam kontrak d) Sebagai ruang untuk menempatkan tanda tangan para pihak yang berkontrak.

39

5) Lampiran-lampiran (bila ada) Lampiran ini yang perlu diketahui adalah: a) Tidak semua atau tidak selalu kontrak memiliki lampiran b) Diperlukannya lampiran dalam kontrak adalah karena terdapat bagian-bagian yang memerlukan penjelasan yang apabila dimasukkan dalam kontrak akan sangat panjang, atau memuat gambar, peta, dan penjelasan lainnya. c) Lampiran merupakan satu kesatuan yang tidak dapat dipisahkan dengan perjanjian yang melampirkannya. 2. Tinjauan tentang Kredit a. Istilah dan Pengertian Secara etimologis istilah kredit berasal dari bahasa latin credere, yang berarti kepercayaan. Misalkan, seorang nasabah debitur yang memperoleh kredit dari bank adalah tentu seseorang yang mendapat kepercayaan dari bank. Hal ini menunjukkan bahwa yang menjadi dasar pemberian kredit oleh bank kepada debitur adalah kepercayaan. Atau dari kata creditum/credo yang berarti saya percaya. (Hermansyah, 2005 : 55). Menurut Ketentuan Pasal 6 UU No 10 Tahun 1998 yang mengatur tentang Perubahan Undang-Undang Nomor 7 tahun 1992 tentang Perbankan selanjutnya disebut UU Perbankan, kegiatan usaha yang dapat dilakukan oleh Bank Umum adalah memberikan kredit (sub b). Pengertian kredit dalam UU Perbankan pasal 1 butir 11 dapat temukan pengertian kredit adalah sebagai berikut: ”Kredit adalah penyediaan uang atau tagihan yang dapat dipersamakan dengan itu, berdasarkan persetujuan atau kesepakatan pinjam meminjam antara bank dengan pihak lain yang mewajibkan pihak peminjam untuk melunasi utangnya setelah jangka waktu tertentu dengan pemberian bunga.”

40

Black’s Law Dictionary memberi pengertian bahwa kredit adalah (Johannes Ibrahim, 2004 : 7) : ”The ability of a bussiness man to borrow money, or obtain goods on time, insequence of the favourable opinion held by the particular lender as to his solvency and reability”. Mariam Darus Badrulzaman memberikan beberapa arti kredit dari berbagai literatur: 1) Savelberg dalam buku Mariam DB menyatakan bahwa kredit mempunyai arti antara lain adalah: a) Sebagai dasar dari suatu perikatan bahwa seseorang berhak menuntut sesuatu dari orang lain ; b) Sebagai jaminan, yaitu seseorang menyerahkan sesuatu kepada orang lain dengan tujuan untuk memperoleh kembali apa yang diserahkan itu (commodatus, depositus, regulare, pignus) 2) Levy dalam buku Mariam DB merumuskan arti hukum dari kredit sebagai berikut: Menyerahkan secara sukarela sejumlah uang untuk digunakan secara bebas oleh penerima kredit. Penerima kredit berhak mempergunakan pinjaman itu untuk keuntungannya dengan kewajiban mengembalikan jumlah pinjaman itu di belakang hari. 3) M Jakile dalam buku Mariam DB mengemukakan bahwa kredit adalah

suatu

ukuran

kemampuan

dari

seseorang

untuk

mendapatkan sesuatu yang bernilai ekonomis sebagai ganti dari janjinya untuk membayar kembali hutangnya pada tanggal tersebut. (Mariam DB, 1982 : 21-22) b. Unsur-unsur Kredit Dalam bukunya yang berjudul Dasar-Dasar Perkreditan, Drs. Thomas Suyatno mengemukakan bahwa unsur-unsur kredit terdiri atas:

41

1) Kepercayaan, yaitu keyakinan dari si pemberi kredit bahwa prestasi yang diberikannya baik dalam bentuk uang, barang atau jasa akan benar-benar diterimanya kembali dalam jangka waktu tertentu di masa yang akan datang. 2) Tenggang waktu, yaitu suatu masa yang memisahkan antara pemberian prestasi dengan kontraprestasi yang akan diterima pada masa yang akan datang. Dalam unsur ini terkandung pengertian nilai agio dari uang, yaitu uang yang ada sekarang lebih tinggi nilainya dari uang yang akan diterima pada masa yang akan datang. 3) Degree of risk, yaitu tingkat risiko yang akan dihadapi sebagai akibat dari adanya jangka waktu yang memisahkan antara pemberian prestasi dengan kontraprestasi yang akan diterima kemudian hari. Semakin lama kredit diberikan, semakin tinggi pula tingkat risikonya, karena sejauh-jauh kemampuan manusia untuk menerobos masa depan itu, maka masih selalu terdapat unsur ketidaktentuan yang tidak dapat diperhitungkan. Inilah yang menyebabkan timbulnya unsur risiko. Dengan adanya unsur risiko inilah maka timbul jaminan dalam pemberian kredit. 4) Prestasi atau objek kredit itu tidak saja diberikan dalam bentuk uang, tetapi juga dapat berbentuk barang atau jasa. Namun karena kehidupan ekonomi modern sekarang ini didasarkan pada uang, maka transaksi kredit yang menyangkut uanglah yang setiap kali dijumpai dalam praktek perkreditan. (Thomas Suyatno, 1995 : 14) c. Perjanjian Kredit Bank Dilihat dari bentuknya, perjanjian kredit perbankan pada umumnya

mempergunakan

perjanjian

bentuk

baku

(standard

contract). Berkaitan dengan itu memang dalam praktiknya memang bentuk perjanjiannya telah disediakan oleh pihak bank sebagai kreditur sedangkan debitur hanya mempelajarinya dan memahaminya dengan baik (Hermansyah, 2005 : 68).

42

Pengertian perjanjian kredit belum dirumuskan dalam UndangUndang No 10 Tahun 1998 jo Undang-undang No 7 Tahun 1992 tentang Perbankan. Menurut Mariam DB perjanjian kredit adalah perjanjian pendahuluan dari perjanjian penyerahan uang yang merupakan hasil pemufakatan antara pihak pemberi dan penerima pinjaman mengenai hubungan hukum yang berlaku bagi keduanya. Lebih lanjut ia mengatakan bahwa perjanjian kredit bank tergolong dalam perjanjian bernama yang secara konsensuil tunduk pada UU Perbankan dan bagian umum Buku III KUH Perdata, sedangkan aspek riilnya tunduk pada UU Pokok Perbankan dan ketentuan-ketentuan yang terdapat dalam model-model perjanjian standar yang digunakan dalam lingkup intern perbankan (Mariam DB, 1982 : 22). d. Jaminan Kredit Pasal 8 ayat (1) UU No 10 Tahun 1998 tentang Perbankan mengatur mengenai jaminan yaitu: dalam memberikan kredit atau pembiayaan berdasarkan prinsip syariah, Bank Umum wajib mempunyai keyakinan berdasarkan analisis yang mendalam atas itikad dan kemampuan serta kesanggupan nasabah debitur untuk melunasi utangnya, atau mengembalikan pembiayaan dimaksud sesuai dengan yang diperjanjikan. Menurut ketentuan Pasal 2 ayat (1) Surat keputusan Direksi Bank Indonesia No. 23/69/KEP/DIR tanggal 28 Februari 1991 tentang Jaminan Pemberian Kredit, bahwa yang dimaksud dengan jaminan adalah suatu keyakinan bank atas kesanggupan debitur untuk melunasi kredit sesuai dengan yang diperjanjikan. Selain itu menurut ketentuan Pasal 1 butir 23 yang dimaksud dengan agunan adalah jaminan tambahan yang diserahkan nasabah debitur kepada bank dalam rangka pemberian fasilitas kredit atau pembiayaan berdasarkan prinsip syariah.

43

Tujuan jaminan adalah untuk melindungi kredit dari risiko kerugian, baik yang disengaja maupun yang tidak disengaja (Kasmir, 2004 : 113). Kegunaan jaminan kredit menurut Thomas Suyatno adalah: 1) Memberikan hak dan kekuasaan kepada bank untuk mendapatkan pelunasan dari hasil penjualan barang-barang jaminan tersebut apabila nasabah melakukan cidera janji. 2) Menjamin agar nasabah berperan serta di dalam transaksi untuk membiayai usahanya. 3) Memberi dorongan kepada debitur (tertagih) untuk memenuhi perjanjian kredit (Thomas Suyatno, dkk, 1995 : 88). Menurut Subekti jaminan dapat dibedakan dalam: 1) Jaminan perorangan (persoonlijk) Jaminan perorangan adalah selalu suatu perjanjian seorang berpiutang (kreditur) dengan seorang ketiga, yang menjamin dipenuhinya kewajiban-kewajiban si berutang (debitur). Ia bahkan dapat diadakan di luar (tanpa) sepengetahuan si berutang tersebut. 2) Jaminan kebendaan (zakelijk zekerheid) Jaminan kebendaan dapat diadakan antara kreditur dengan seorang ketiga yang hanya menjamin dipenuhinya kewajibankewajiban si berutang (debitur). Pemberian jaminan kebendaan selalu dapat berupa menyediakan suatu bagian dari kekayaan seseorang, si pemberi jaminan, dan menyediakannya guna pemenuhan (pembayaran) kewajiban (utang) seorang debitur. Memberikan suatu barang dalam jaminan, berarti melepaskan sebagian kekuasaan atas barang itu (Subekti, 1989 : 15-17). Jaminan pemberian kredit yang ideal menurut Subekti adalah: 1) Yang dapat membantu secara mudah perolehan kredit itu bagi para pihak yang memerlukannya.

44

2) Yang tidak melemahkan potensi (kekuatan) penerima kredit untuk melakukan (meneruskan) usahanya. 3) Memberikan kepastian kepada pemberi kredit dalam arti bahwa barang jaminan setiap waktu tersedia untuk dieksekusi yaitu bila perlu maka mudah diuangkan untuk melunasi hutang debitur (Subekti, 1989 : 19). 3. Tinjauan Tentang Kredit Sindikasi Kata sindikasi secara etimologis berasal dari kata syndicat (latin) yang berarti pengelompokan kepentingan (S Adiwinata, 1977 : 93). Bisa juga dari kata syndicat (Belanda) yang mempunyai arti gabungan pengusaha (S Wojowarsita, 1978 : 653). Yang dimaksud dengan kredit sindikasi tidak lain dari suatu pemberian kredit seperti biasanya, baik domestik maupun internasional, hanya dalam suatu kredit sindikasi, pihak krediturnya lebih dari satu pihak sementara pihak debitur tetap 1 (satu) subyek hukum (Munir Fuady, 2002 : 109). Pendapat lain mengenai kredit sindikasi atau syndicated loan ialah pinjaman yang diberikan oleh beberapa kreditur sindikasi, yang biasanya terdiri dari bank-bank atau lembaga keuangan lainnya kepada seorang debitur yang biasanya berbentuk badan hukum untuk membiayai satu atau beberapa proyek (pembangunan gedung dan pabrik) milik debitur (Karimsyah Law Firm. Kredit Sindikasi. (15 Desember 2007 pukul 19:30). Stanley Hurn dalam buku Remy Sjahdeini memberikan definisi mengenai kredit sindikasi : ” A syndicated loan is a loan made by two or more lending institution, on similar terms and conditions, using common documentation and administered by a common agent”. Definisi tersebut mencakup semua unsur-unsur penting dari kredit sindikasi yaitu: (Remy S, 1997 : 2-3)

45

a. Kredit sindikasi melibatkan lebih dari 1 lembaga pembiayaan dalam suatu fasilitas sindikasi. b. Definisi tersebut menyatakan bahwa kredit sindikasi adalah kredit yang diberikan berdasarkan syarat-syarat dan ketentuan-ketentuan yang sama bagi masing-masing peserta sindikasi. Hal ini diwujudkan dalam bentuk hanya ada 1 perjanjian kredit antara nasabah dan semua bank peserta sindikasi. c. Definisi tersebut menegaskan bahwa hanya ada 1 dokumentasi inilah yang menjadi pegangan bagi semua bank peserta sindikasi secara bersama-sama. d. Sindikasi tersebut diadministrasikan oleh 1 agen (agent) yang sama bagi semua bank peserta sindikasi. Bila tidak demikian halnya, maka terpaksa harus ada serangkaian fasilitas bilateral (dua pihak), yang sama tetapi mandiri, antara masing-masing bank peserta dengan nasabah. Ada beberapa ciri utama kredit sindikasi yaitu: (Remy S, 1997 : 612) a. Terdiri atas lebih dari satu pemberi kredit sebagai peserta sindikasi kredit. b. Besarnya jumlah kredit, oleh karena itu biasanya tidak cocok untuk kredit yang jumlahnya kecil. c. Jangka waktu kredit sindikasi berjangka waktu menengah (mediumterm) atau berjangka waktu panjang (long-term), sekalipun tidak ada alasan mengapa tidak mungkin kredit sindikasi ditentukan juga dengan jangka waktu pendek (short-term). Dalam kredit sindikasi belum ada kesamaan mengenai apa yang dimaksudkan dengan short, medium, dan long. Namun pada umumnya short berarti sampai dengan 1 tahun, medium berarti antara 1-5 tahun dan long berarti di atas 5 tahun. d. Adanya bunga. Pada umumnya bunga dari kredit sindikasi bersifat mengambang (floating rate), yang disesuaikan setiap jangka waktu

46

tertentu, misalnya setiap 3 bulan sekali. Namun ada pula bagi pemberian kredit sindikasi dengan bunga yang ditetapkan secara tetap sepanjang jangka waktu kredit (fixed rate). e. Tanggung jawab berbagi, sehingga kreditur hanya bertanggung jawab untuk bagian jumlah kredit yang menjadi komitmennya. f. Dokumentasi kredit (loan documentation) yang sama bagi semua peserta kredit sindikasi merupakan ciri penting dari suatu kredit sindikasi karena dasar bagi administrasi kredit sindikasi tersebut selama jangka waktunya. g. Keharusan bagi kredit sindikasi itu untuk dipublikasikan (diketahui oleh umum). B. Kerangka Pemikiran UUD 1945 menyebutkan bahwa salah satu tujuan negara adalah untuk kesejahteraan umum. Pembangunan diperlukan untuk mewujudkannya, apalagi dengan adanya proyek-proyek berskala besar. Namun hal ini terkendala modal, untuk pembiayaan pembangunan tersebut dilakukan kredit. Modal tersebut biasanya meminjam pada bank atau lembaga keuangan. Namun, kreditur terbatas dalam menyediakan dana bagi debitur tersebut karena mereka tidak memiliki modal yang cukup. Oleh karena perkembangan zaman maka dilakukan kredit sindikasi. Kredit sindikasi merupakan pinjaman yang diberikan oleh beberapa kreditur sindikasi, yang biasanya terdiri dari bank-bank atau lembaga keuangan lainnya kepada seorang debitur yang biasanya berbentuk badan hukum untuk membiayai satu atau beberapa proyek (pembangunan gedung dan pabrik) milik debitur. Sindikasi saat ini sering kali dilakukan baik di antara bank swasta atau di antara bank pemerintah maupun di antara bank asing yang mempunyai perwakilan di Indonesia atau bank swasta dengan pemerintah. Sayangnya belum ada peraturan khusus yang mengatur tentang kredit sindikasi. Banyak pula yang masih belum tahu mengenai kredit ini.

Hal ini membuka celah terjadinya permasalahan

47

sehubungan dengan kontrak

yang dilakukan. Kredit sindikasi juga

menggunakan kontrak seperti kredit yang lain sehingga diperlukan pengetahuan yang baik mengenai aspek hukum kredit sindikasi tersebut. Supaya menghindari risiko/kesalahpahaman/perbedaan interpretasi kontrak yang terjadi maka perlu diketahui tentang terjadinya kredit, syarat sah dan sistematika kontrak kredit sindikasi. Skema dari kerangka pemikiran tersebut adalah sebagai berikut: Pembangunan Nasional

Kebutuhan Modal

Kredit untuk Proyek Besar

Keterbatasan Pemberian Dana oleh Kreditur Hukum Kontrak Kredit Sindikasi

Terjadinya Kontrak

Syarat Sah

Kredit Sindikasi

Kredit Sindikasi Bagan 2. Skema Kerangka Pemikiran

Sistematika Kontrak Kredit Sindikasi

48

BAB III HASIL PENELITIAN DAN PEMBAHASAN A. Gambaran Umum Lokasi Penelitian 1. Sejarah Bank Negara Indonesia (BNI) Berdiri sejak tahun 1946, BNI yang dahulu dikenal sebagai Bank Negara Indonesia, merupakan bank pertama yang didirikan dan dimiliki oleh Pemerintah Indonesia. Bank Negara Indonesia mulai mengedarkan alat pembayaran resmi pertama yang dikeluarkan Pemerintah Indonesia, yakni ORI atau Oeang Republik Indonesia, pada malam menjelang tanggal 30 Oktober 1946, hanya beberapa bulan sejak pembentukannya. Hingga kini, tanggal tersebut diperingati sebagai Hari Keuangan Nasional, sementara hari pendiriannya yang jatuh pada tanggal 5 Juli ditetapkan sebagai Hari Bank Nasional. Menyusul penunjukan De Javsche Bank yang merupakan warisan dari Pemerintah Belanda sebagai Bank Sentral pada tahun 1949, Pemerintah membatasi peranan Bank Negara Indonesia sebagai bank sirkulasi atau bank sentral. Bank Negara Indonesia lalu ditetapkan sebagai bank pembangunan, dan kemudian diberikan hak untuk bertindak sebagai bank devisa, dengan akses langsung untuk transaksi luar negeri. Sehubungan dengan penambahan modal pada tahun 1955, status Bank Negara Indonesia diubah menjadi bank komersial milik pemerintah. Perubahan ini melandasi pelayanan yang lebih baik dan luas bagi sektor usaha nasional. Sejalan dengan keputusan penggunaan tahun pendirian sebagai bagian dari identitas perusahaan, nama Bank Negara Indonesia 1946 resmi digunakan mulai akhir tahun 1968. Perubahan ini menjadikan Bank Negara Indonesia lebih dikenal sebagai 'BNI 46'. Penggunaan nama

39

49

panggilan yang lebih mudah diingat - 'Bank BNI' - ditetapkan bersamaan dengan perubahaan identitas perusahaan tahun 1988. Tahun 1992, status hukum dan nama BNI berubah menjadi PT Bank Negara Indonesia (Persero), sementara keputusan untuk menjadi perusahaan publik diwujudkan melalui penawaran saham perdana di pasar modal pada tahun 1996. Kemampuan BNI untuk beradaptasi terhadap perubahan dan kemajuan lingkungan, sosial-budaya serta teknologi dicerminkan

melalui

penyempurnaan

identitas

perusahaan

yang

berkelanjutan dari masa ke masa. Hal ini juga menegaskan dedikasi dan komitmen BNI terhadap perbaikan kualitas kinerja secara terus-menerus. Pada tahun 2004, identitas perusahaan yang diperbaharui mulai digunakan untuk menggambarkan prospek masa depan yang lebih baik, setelah keberhasilan mengarungi masa-masa yang sulit. Sebutan 'Bank BNI' dipersingkat menjadi 'BNI', sedangkan tahun pendirian - '46' digunakan dalam logo perusahaan untuk meneguhkan kebanggaan sebagai bank nasional pertama yang lahir pada era Negara Kesatuan Republik Indonesia. Berangkat dari semangat perjuangan yang berakar pada sejarahnya, BNI bertekad untuk memberikan pelayanan yang terbaik bagi negeri, serta senantiasa menjadi kebanggaan Negara. BNI merupakan salah satu bank terbesar di Indonesia, memiliki 978 cabang yang tersebar di seluruh Indonesia dan 5 cabang luar negeri. Ditambah outlet yang khusus menyalurkan kredit/pembiayaan, yaitu 51 Sentra Kredit Kecil (SKC), 20 Sentra Kredit Menengah (SKM), 12 Sentra Kredit Konsumen (SKK) dan 54 cabang Syariah. BNI memiliki 2.350 ATM ditambah 6.900 ATM LINK dan 10.500 ATM Bersama, serta fasilitas phonebanking 24 jam BNI Call di 021-5789 9999 atau 68888 (via ponsel), serta SMS Banking dan BNI Internet Banking www.bni.co.id untuk kebutuhan transaksi perbankan dengan puluhan fitur. Untuk transaksi internasional BNI Card dapat

50

digunakan untuk belanja di merchant MasterCard dan bertransaksi di ATM berlogo Maestro & Cirrus di seluruh dunia. Saham BNI tercatat di Bursa Efek Indonesia (BEI) dengan kode BBNI. Visi BNI menjadi bank kebanggaan nasional yang unggul dalam layanan dan kinerja. Pernyataan dari visi tersebut yaitu menjadi bank kebanggaan nasional, yang menawarkan layanan terbaik dengan harga kompetitif kepada segmen pasar korporasi, komersial dan consumer. Misi BNI memaksimalkan stakeholder value dengan menyediakan solusi keuangan yang fokus pada segmen pasar korporasi, komersial dan consumer. Values berupa kenyamanan dan kepuasan

Filosofi logo baru BNI yaitu identitas baru BNI sebagai dasar pembuatan desain. Identitas baru BNI merupakan hasil desain ulang untuk menciptakan suatu identitas yang tampak lebih segar, lebih modern, dinamis, serta menggambarkan posisi dan arah organisasi yang baru. Identitas tersebut merupakan ekspresi brand baru yang tersusun dari simbol “46” dan kata “BNI” yang selanjutnya dikombinasikan dalam suatu bentuk logo baru BNI.

Huruf “BNI” dibuat dalam warna turquoise baru, untuk

51

mencerminkan kekuatan, otoritas, kekokohan, keunikan dan citra yang lebih modern. Huruf tersebut dibuat secara khusus untuk menghasilkan struktur yang orisinal dan unik. Simbol angka “46” merupakan simbolisasi tanggal kelahiran BNI, sekaligus mencerminkan warisan sebagai sebagai bank pertama di Indonesia. Dalam logo ini, angka “46” diletakkan secara diagonal menembus kotak berwarna jingga untuk menggambarkan BNI baru yang modern. Palet warna korporat telah didesain ulang, namun tetap mempertahankan warna korporat yang lama, yakni turquoise dan jingga. Warna turquoise yang digunakan pada logo baru ini lebih gelap, kuat mencerminkan citra yang lebih stabil dan kokoh. Warna jingga yang baru lebih cerah dan kuat, mencerminkan citra lebih percaya (BNI. Sejarah BNI. (11 Mei 2008 pukul 19:00). Salah satu jenis kredit yang disalurkan bank BNI adalah kredit sindikasi. Berbekal keahlian dan pengalaman sebagai arranger sindikasi, BNI siap membantu dalam upaya peningkatan bisnis perusahaan melalui jasa sindikasi kredit. Kemampuan BNI di bidang administrasi pinjaman sangat membantu dalam menatausahakan pinjaman. Layanan untuk mendukung peningkatan bisnis perusahaan melalui jasa sindikasi kredit, BNI sediakan layanan terpadu yang meliputi Syndication Arranger, Facility Agent, Security Agent dan Escrow Agent untuk menangani keseluruhan proses sindikasi kredit yang mencakup offering letter sampai dengan penandatanganan kontrak kredit serta administrasi kredit. Layanan arranger sindikasi diberikan oleh Bank BNI kepada (calon) debitur untuk membentuk suatu kredit sindikasi yang akan menyediakan pembiayaan yang dibutuhkan oleh (calon) debitur dalam rencana pembangunan suatu proyek atau pembiayaan bisnis, sesuai dengan mandat yang diberikan oleh (calon) debitur kepada Bank BNI. Tugas dan fungsi Bank BNI selaku arranger tersebut meliputi antara lain, menyusun info memo, membentuk arranger group (jika diperlukan), membuat dan mengirimkan sindikasi offering letter(s) kepada potensial partisipan bank,

52

melakukan presentasi dan menjawab pertanyaan dari potensial bank, melakukan negosiasi akhir besarnya komitmen kepada para bank partisipan dan menyelesaikan dokumentasi fasilitas kredit. Manfaat layanan ini: a. Dapat menghimpun pembiayaan dengan jumlah relatif besar yang sulit didapatkan dari hanya 1 (satu) bank saja. b. Calon debitur tidak perlu berhubungan dengan banyak bank c. Menambah kredibilitas debitur, terutama jika peserta sindikasi terdiri dari bank-bank besar dan ternama. Persyaratan : a. Menurut hasil evaluasi yang dilakukan oleh unit Pengelola (KPS/UPPA/PAR) proyek yang akan dibiayai layak untuk dibiayai. b. Pasar sindikasi masih berminat untuk membiayai. c. Adanya mandat dari calon debitur/debitur (jika sudah menjadi debitur middle atau korporat). Bank BNI juga memberikan layanan facility agent untuk mengadministrasikan fasilitas kredit sindikasi (servicing the loan) dan sekaligus sebagai mediator antara debitur dengan sekelompok lender, sesuai dengan permintaan sekelompok lender dan debitur tersebut seperti yang tertuang dalam kontrak. Administrasi kredit tersebut meliputi antara lain, mengkoordinir penarikan kredit, menghitung, menagih dan mendistribusikan fee, bunga, denda, angsuran pokok, menyampaikan permintaan kreditur/lender kepada debitur dan sebaliknya, mewakili lender menunjuk/memberikan perintah kepada Security Agent mengenai hal-hal yang berkaitan dengan jaminan dll. Manfaat layanan ini: a. Borrower tidak perlu mengeluarkan tenaga, waktu dan biaya untuk melakukan relationship dengan masing-masing lender yang jumlahnya dapat mencapai puluhan bank.

53

b. Dalam hal-hal tertentu debitur/borrower dapat melakukan konsultasi dengan agen/Bank BNI yang berkaitan dengan pelaksanaan kontrak kredit sindikasi. Persyaratannya : a. Debitur memiliki rekening giro di salah satu Cabang Bank BNI. b. Adanya penunjukan dari lender/debitur (Agency Agreement). Layanan lainnya yaitu Security Agen adalah layanan yang diberikan oleh Bank BNI dalam mengelola jaminan-jaminan (securities) yang berkaitan dengan penerbitan surat hutang ataupun pemberian kredit, baik fasilitas kredit langsung maupun tidak langsung dapat berupa single loan maupun kredit sindikasi. Fungsi dan tugas Bank BNI yang berkaitan dengan layanan ini adalah menyimpan dokumen-dokumen jaminan, melakukan perintah pengikatan, monitoring, melaksanakan eksekusi dan lain-lain aktivitas berkenaan dengan jaminan sesuai dengan permintaan lender/investor/trustee/facility agent seperti yang tertuang dalam suatu perjanjian (Security Agent Agreement). Manfaat dari layanan ini: a. Lender dan borrower tidak perlu mengeluarkan tenaga, waktu dan biaya yang besar untuk mengurus sendiri dokumen-dokumen proses pengikatan jaminan. b. Dokumen-dokumen jaminan akan dikelola secara benar dan aman. c. Jaminan dipegang/dikelola oleh pihak yang independen (walaupun BNI juga ikut berpartisipasi). Persyaratannya: a. Jaminan berada/berlokasi di Indonesia. b. Adanya penunjukan dari pihak lender/investor/trustee/facility agent (BNI. Kredit Sindikasi (2 Juni 2008 pukul 11: 00).

54

2. Struktur Organisasi Bank Negara Indonesia (BNI) Struktur organisasi PT. Bank Negara Indonesia (Persero) Tbk berisikan tugas dan wewenang masing-masing jabatan. Adapun bagan struktur organisasi di PT. Bank Negara Indonesia (Persero) Tbk secara lengkap dapat dilihat di bawah ini.

46

46

Bagan 3. Struktur Organisasi PT. BNI (Persero) Tbk

i

B. Proses Terjadinya Kontrak Kredit Sindikasi Kredit sindikasi yang dilakukan oleh BNI adalah kredit yang diberikan oleh dua atau lebih bank/lembaga keuangan non bank dengan syarat dan ketentuan yang sama bagi peserta sindikasi, didokumentasikan dengan dokumen kredit dan diadministrasikan oleh agen. Sama dengan pengertian dari Stanley Hurn. Hal ini untuk membedakannya dengan kredit konsorsium. Perbedaan antara kredit konsorsium dengan kredit sindikasi berdasar wawancara dengan Drs. Saptono M.M, Pemimpin Kelompok Sindikasi & Foreign Exchange Loan Divisi Jasa keuangan dan Dana Institusi PT. BNI (Persero) Tbk pada tanggal 27 April 2008: a. Analisa kredit sindikasi dilakukan oleh masing-masing peserta sindikasi sedangkan analisa kredit konsorsium dilakukan oleh bank induk. b. Kontrak kredit sindikasi ditandatangani oleh semua peserta sindikasi dan debitur, dan hanya terdapat 1 kontrak untuk semua pihak dalam sindikasi. Kontrak kredit konsorsium ditandatangani oleh bank induk debitur. Ada juga kontrak kredit konsorsium yang ditandatangani bank induk dengan bank peserta konsorsium. c. Suku bunga kredit sindikasi didasarkan atas kesepakatan kreditur dan debitur, sedangkan suku bunga kredit konsorsium didasarkan atas kesepakatan bank induk dengan debitur. d. Hubungan peserta sindikasi dengan debitur diwakili oleh agen, sedangkan dalam kredit konsorsium debitur hanya boleh berhubungan dengan bank induk, peserta konsorsium hanya berhubungan dengan bank induk. Semua kegiatan yang dilakukan bank tentu membutuhkan hukum sebagai landasannya. Walaupun belum terdapat undang-undang yang mengaturnya, kredit sindikasi berpedoman pada: a. Peraturan Bank Indonesia No. 7/3/2005 tentang Batas Maksimum Pemberian Kredit.

i

ii

b. Surat Edaran Bank Indonesia No. 6/33/UPK tanggal 3 Oktober 1973 tentang Pembiayaan Bersama oleh Bank Pemerintah. c. Surat Edaran Bank Indonesia No. 11/26/UPK tanggal 12 Januari 1979 tentang Pembiayaan Secara Konsorsium oleh Bank Pemerintah. d. Surat Edaran Bank Indonesia No. 16/1/UKU tanggal 1 Juni 1983 tentang Pembiayaan kepada Bank Sindikasi. Di samping itu peraturan perundang-undangan yang terkait dengan kontrak kredit sindikasi yaitu Pasal 1320 dan Pasal 1338 KUH Perdata. Pasal 1320 mengatur tentang syarat sahnya kontrak, sedangkan Pasal 1338 mengatur kebebasan para pihak membuat kontrak. Peraturan-peraturan dari Bank Indonesia tersebut yang menjadi dasar berlakunya kredit sindikasi di Indonesia. Hal ini tentu mendorong perlu dipikirkannya pembentukan peraturan perundang-undangan yang khusus mengatur tentang kredit sindikasi. Jadi, dengan adanya undang-undang tersebut akan menjamin kepastian hukum para pihak dalam melakukan kontrak berdasarkan prinsip kontrak sindikasi. Adanya peraturan di atas membuat sindikasi berkembang pesat. Berdasarkan wawancara penulis dengan Drs. Saptono, M.M, pada tanggal 27 April 2008, proses terjadinya kredit sindikasi dijelaskan di bawah ini. a. Adanya permohonan fasilitas kredit Permohonan oleh debitur ke salah satu bank bisa juga dengan offer (penawaran) dari salah satu bank kepada calon penerima kredit. Hal ini tergantung masing-masing pihak yang menginginkan kredit sindikasi. Sebelum pengajuan permohonan, debitur di PT. BNI (Persero) Tbk harus memenuhi syarat-syarat untuk menjadi debitur kredit sindikasi: 1) Legalitas usaha harus sudah komplit secara hukum seperti ijin usaha, Anggaran Dasar, susunan pengurus dsb. 2) Proyek Fisible Maksudnya bahwa secara teknis bisa dibiayai dan tidak melanggar ketentuan pemerintah. ii

iii

3) Jaminan tersedia cukup. 4) Mampu menyediakan self financing sesuai ketentuan sindikasi. 5) Tunduk pada ketentuan sindikasi. b. Pemberian mandat oleh debitur kepada arranger untuk melakukan sindikasi Apabila bank telah menerima permohonan kredit tersebut, maka debitur memberi mandat kepada bank untuk melakukan pembiayaan secara sindikasi. Mandat adalah kewenangan yang diberikan oleh calon penerima kredit kepada arranger (lead manager) atau kepada arrangers (managing group) untuk membentuk sindikasi kredit yang terdiri dari bank-bank yang akan menyediakan pembiayaan yang dibutuhkan oleh calon penerima kredit. Mandat ini biasanya didahului dengan telepon terlebih dahulu baru bentuk tertulis (Remy S, 1997 : 20). Arranger adalah pihak yang menjadi perantara komunikasi antara kreditur dengan debitur. Bank yang diberi mandat dalam pembiayaan secara sindikasi (arranger) meminta dokumen-dokumen atau informasi yang terkait dengan perusahaan atau proyek yang akan dibiayai. Dokumen atau informasi ini disiapkan oleh nasabah sendiri. Dokumen dan informasi tersebut sebagai dasar untuk pembuatan info memo dan indikasi term and condition atas proyek yang akan dibiayai. c. Penawaran atau undangan kepada calon bank peserta sindikasi Arranger kemudian membuat surat penawaran kepada bank atau lembaga keuangan non bank untuk pembiayaan proyek tersebut dilampiri info memo term and condition dan dokumen-dokumen yang diperlukan untuk proses analisa bagi bank-bank atau lembaga keuangan yang ditawari. Info memo yang berisi data tentang informasi nasabah dan proyek yang akan dibiayai ini tentu akan dijadikan pertimbangan bagi

iii

iv

bank-bank atau lembaga keuangan untuk menerima penawaran tersebut atau tidak. d. Analisa kredit oleh bank peserta sindikasi Setelah didapat bank atau lembaga keuangan yang menerima penawaran tersebut maka dilakukan presentasi proyek dan kunjungan ke lokasi proyek oleh debitur, calon kreditur dan arranger. Hal ini diperlukan untuk analisa kredit oleh bank peserta sindikasi. Persetujuan dan porsi pembiayaan atau term and condition disampaikan oleh peserta sindikasi ke arranger. Selanjutnya surat keputusan kredit gabungan disampaikan kepada debitur tembusannya kepada kreditur. e. Persiapan draft dokumentasi Hal penting lainnya yang dilakukan adalah persiapan draft dokumentasi. Draft dokumentasi ini antara lain kontrak kredit, akte pengikatan jaminan, dan akte-akte lainnya. Draft dokumentasi ini memegang peranan penting karena penerimaan atas penawaran kredit sindikasi kadang masih dibuat bersyarat dan tergantung pada dokumen ini. Draft dokumentasi ini kemudian dibahas dalam suatu rapat sindikasi (legal meeting) yang dihadiri oleh arranger, debitur, kreditur, calon agen, notaris didampingi oleh lawyer. f. Loan signing Ceremony Setelah dokumen-dokumen siap dilakukan penandatanganan kontrak kredit sindikasi. Biasanya dilakukan di hotel-hotel. Dilakukan dengan upacara khusus yang disebut loan signing ceremony. Semua pihak yang terlibat ikut tandatangan. Kontrak kredit sindikasi ini merupakan dokumen yang paling penting, sebagai pedoman dalam pelaksanaan kredit sindikasi

dan

merupakan

bukti

iv

autentik.

Setelah

terjadinya

v

penandatanganan kontrak sebagai tanda adanya kesepakatan dan dimulainya kontrak tersebut, tugas arranger selesai. g. Publisitas Publisitas dilakukan setelah terjadi penandatanganan kontrak kredit sindikasi. Hal ini dilakukan dengan membuat press conference atau press release yang biasanya dihadiri oleh media cetak maupun elektronik. Tindak lanjut dari publisitas ini biasanya dengan tombstone, namun tidak wajib. Tombstone lebih baik dibuat agar masyarakat umum mengetahui kredit sindikasi yang dilakukan. Salah satu tujuan dari publisitas ini agar masyarakat umum mengetahui dan berguna bagi mereka yang ingin membeli saham atau obligasi yang diterbitkan. Bagi penerima kredit tentu dapat menaikkan prestise karena bekerjasama dan mendapat kepercayaan dari bank-bank besar. Manfaat bagi bank pemberi kredit tersebut agar informasi yang didapat masyarakat tidak salah sehubungan dengan kredit yang diberikan. Sebagai contoh publikasi yang dilakukan BNI pada tanggal 18 April 2008 di Jakarta dengan mengundang Media Indonesia sebagai media cetaknya. Dalam rangka program proyek percepatan (fast track program) PLN 10.000 MW, BNI menyalurkan kredit sebesar Rp. 1,1 triliun untuk membiayai pembangunan 3 pembangkit listrik tenaga uap (PLTU), yaitu PLTU Indramayu, PLTU Labuan dan PLTU Rembang. Ketiga proyek ini dibiayai dari pendanaan bank sebesar Rp. 4,4 triliun. BNI bersindikasi dengan 3 bank lainnya, yaitu Bank Mandiri (Rp. 1,1 triliun), BCA (Rp. 1,1 triliun) dan BRI (Rp. 1,1 triliun). h. Pelaksanaan pemberian kredit sindikasi Pelaksanaan pemberian kredit sindikasi tersebut membawa manfaat bagi debitur maupun kreditur. Manfaat bagi debitur : 1) Dapat memperoleh fasilitas kredit dalam jumlah besar tanpa harus berhubungan dengan banyak bank.

v

vi

2) Administrasi kredit tidak perlu dilakukan oleh masing-masing bank peserta namun cukup oleh agen. 3) Ketentuan dan persyaratan kredit untuk semua bank sama artinya bahwa debitur tidak perlu dipusingkan syarat yang beda dari masingmasing bank. 4) Meningkatkan jalinan bisnis debitur dengan bank lain yang semula belum kenal. 5) Meningkatkan kredibilitas debitur artinya bahwa masyarakat maupun mitra bisnisnya lebih percaya karena debitur mendapat fasilitas kredit dari beberapa bank. Manfaat bagi kreditur : 1) Mengatasi masalah Batas Maksimum Pemberian Kredit (BMPK). 2) Sharing risiko dengan bank lain. 3) Proses analisa lebih tajam atau akurat karena diawasi banyak pihak. 4) Mempertahankan existing debitur agar tidak lari ke bank lain. 5) Meningkatkan hubungan antara pihak debitur dengan peserta sindikasi. 6) Meningkatkan feed based income bagi kreditur. 7) Proses pembelajaran peserta sindikasi baru. Penulis dapat menyimpulkan bahwa terjadinya kontrak kredit sindikasi adalah pada saat penandatanganan kontrak sindikasi yang dihadiri dan ditandatangani oleh semua pihak peserta sindikasi pada saat loan signing ceremony sehingga mengenai saat terjadinya kontrak ini tidak mengalami kesulitan karena para pihak berada di tempat dan waktu yang sama. Bukan pada saat pihak bank menyatakan penerimaan (acceptance) adanya penawaran (offere) dari arranger yang disertai dengan info memo. Alasannya yaitu bahwa penerimaan dari penawaran tersebut masih bersyarat

tergantung

dokumen

akhir,

sedangkan

pada

saat

penandatanganan kredit sindikasi merupakan persetujuan kesepakatan final bagi para pihak. Adanya penandatanganan tersebut menandakan

vi

vii

persetujuan kehendak bahwa para pihak sudah siap untuk melaksanakan hak dan kewajibannya sebagai konsekuensi dari hubungan hukum yang terjadi. C. Syarat Sah Kredit Sindikasi Ditinjau Dari Hukum Kontrak 1. Pemenuhan Syarat Sah Kontrak Kredit Sindikasi Dari hasil penelitian yang penulis lakukan dapat diketahui bahwa kontrak kredit sindikasi belum diatur secara tegas. Kontrak kredit sindikasi masih menggunakan dasar Pasal 1320 dan Pasal 1338 KUH Perdata, sehingga mengikuti hukum perdata Indonesia dengan sistem terbuka. Dalam hal ini kebebasan membuat suatu perjanjian tidak bertentangan dengan norma-norma kesusilaan dan ketertiban umum yang berlaku di Indonesia. Tetapi dalam prakteknya, pelanggaran masih sering terjadi. Apabila terjadi penyimpangan dari kredit sindikasi tersebut, pengenaan sanksi hukum tergantung penafsiran perluasan pasal yang terdapat dalam Pasal 1233 KUH Perdata yang menyatakan: “Tiap-tiap perjanjian diberikan baik karena persetujuan maupun undang-undang.” Jadi, dapat diambil kesimpulan bahwa kontrak dalam bentuk apapun diperbolehkan dalam hukum perdata Indonesia selama tidak melanggar undang-undang, kepentingan umum, dan kesusilaan walaupun kontrak tersebut melibatkan banyak pihak dan berbeda dengan kontrak kredit lainnya. Kredit sindikasi sebagai salah satu jenis kredit sebagai alternatif pembiayaan berskala besar merupakan tren yang sedang berkembang akhir-akhir ini. Hal ini tentu membawa perkembangan positif bagi dunia perbankan. Di lain pihak tentu memunculkan persoalan hukum yang mendasar, mengingat kontrak kredit sindikasi ini melibatkan banyak pihak. Hal ini tentu membuat makin kompleks kepentingan dari masingmasing pihak yang ingin dimaksukkan dalam kontrak.

vii

viii

Penerapan KUH Perdata terhadap pengaturan kontrak kredit sindikasi terkait dengan Bab III KUH Perdata Pasal 1313 yang menyatakan bahwa: “Suatu perjanjian adalah suatu perbuatan dengan mana satu orang atau lebih mengikatkan dirinya terhadap satu orang lain atau lebih. ”Ketentuan ini penting karena dalam setiap kontrak (dalam KUH Perdata masih disebut perjanjian) melibatkan paling sedikit dua orang yang mengikatkan dirinya dalam suatu ikatan kontrak. Kontrak kredit sindikasi secara umum juga merupakan perjanjian/kontrak walaupun melibatkan lebih dari dua orang. Kontrak kredit sindikasi merupakan kontrak yang sedikit berbeda dengan kontrak pada umumnya karena menggunakan jasa arranger sebagai penghubung antara calon debitur dan kreditur supaya kepentingan para pihak terkomunikasikan oleh arranger. Nasabah pun tidak harus menghubungi sendiri para krediturnya. Walaupun begitu, kontrak kredit sindikasi

pun

dilahirkan

karena

undang-undang dan

persetujuan

sebagaimana yang ditetapkan dalam Pasal 1233 KUH Perdata. Hukum perdata Indonesia belum mengatur mengenai kontrak kredit sindikasi ini secara khusus. Kontrak kredit sindikasi masih menggunakan “standard contract” (standar baku) yang sudah disiapkan oleh

pihak

bank

sebagai

kreditur

sedangkan

debitur

tinggal

menandatanganinya saja. Namun dalam prakteknya tidak mutlak, masih bisa disesuaikan dengan kepentingan pembiayaan. Negara Indonesia masih awam terhadap kontrak kredit sindikasi, maka penulis mengambil kesimpulan bahwa ketentuannya masih mengikuti kontrak yang berlaku umum. Belum adanya ketentuan khusus tersebut mengakibatkan masih banyak celah yang bisa dimanfaatkan oleh pihak yang tidak bertanggungjawab untuk hal yang tidak benar. Padahal kontrak kredit sindikasi ini sudah seharusnya memperoleh perhatian

viii

ix

khusus karena kontrak merupakan pedoman bagi pelaksanaan pemberian kredit. Untuk menilai sahnya suatu kontrak kredit sindikasi penulis harus melihat ketentuan Pasal 1320 KUH Perdata yang mengatur syarat sahnya kontrak secara umum, dan menafsirkan pemberlakuannya pada kontrak kredit sindikasi, yaitu: a. Sepakat bagi mereka yang mengikatkan diri Adanya kesepakatan atau pernyataan kehendak, seia sekata antar para pihak mengenai pokok perjanjian. Apa yang dikehendaki pihak yang satu juga dikehendaki pihak lain. Pemberian prestasi oleh salah satu pihak maka pihak lain juga harus memberikan kontra prestasi sesuai dengan yang dikehendaki dalam kontrak. Berdasarkan asas konsensualisme ini bahwa suatu kontrak itu lahir pada detik tercapainya kesepakatan atau persetujuan antara kedua belah pihak

mengenai

hal-hal

pokok

yang

menjadi

obyek

kontrak.

Kesepakatan tesebut dapat diujudkan dengan tanda-tanda apa saja untuk mewujudkan kehendak kesepakatan itu. Bisa dengan ucapan “sepakat” maupun dengan penandatanganan kontrak. Dalam kredit sindikasi ini adanya pernyataan yang berbunyi bahwa antara kreditur dan debitur saling setuju dan mufakat untuk membuat kontrak kredit sindikasi dengan syarat dan ketentuan sesuai dengan kesepakatan. Hal ini terdapat pada bagian atas sebelum Pasal 1 setelah penyebutan identitas subyek hukum yang berbunyi: “Maka berhubung dengan segala sesuatu yang diuraikan di atas para penghadap dalam kedudukan-kedudukan mereka seperti tersebut di atas menerangkan bahwa debitur dan para kreditur telah saling setuju dan mufakat untuk membuat perjanjian kredit sindikasi dengan syarat dan ketentuan sebagai berikut”. Ditegaskan dengan penandatanganan pada saat penandatanganan kontrak oleh semua pihak yang yang berada pada tempat sama dan

ix

x

waktu

itu

juga dalam

loan

signing

ceremony

yang

terlibat.

Penandatanganan kontrak ini pada bagian akhir kontrak. Sebenarnya pada saat penerimaan (acceptance) dari penawaran (offeree) oleh arranger pada calon bank kreditur bisa juga disebut telah terjadi kesepakatan, namun hal ini bukan merupakan kesepakatan akhir karena sepakat pada tahap ini masih bersyarat tergantung pada dokumen akhir kredit sindikasi. Penulis menyimpulkan bahwa tercapainya kesepakatan kontrak kredit sindikasi adalah pada saat signing ceremony. Adapun tanda yang mewujudkan telah terjadi kesepakatan adalah tandatangan semua peserta sindikasi. Pembuatan kontrak secara tertulis adalah agar memberikan kepastian hukum bagi para pihak dan sebagai alat bukti yang sempurna di kala timbul sengketa di kemudian hari. Persetujuan kehendak antar para pihak harus diberikan secara bebas. Dalam KUH Perdata bebas di sini maksudnya adalah tidak ada paksaan, kekhilafan, ataupun penipuan. Pasal 1324 KUH Perdata menyebutkan bahwa paksaan terjadi apabila ada ancaman baik jasmani maupun rohaninya. Misalnya: Kreditur maupun Debitur memberikan persetujuan karena ia diancam akan dianiaya atau membuka rahasia bank. Dimaksud kekhilafan atau kekeliruan apabila salah satu pihak khilaf tentang hal-hal yang menjadi pokok dari apa yang diperjanjikan atau tentang sifat-sifat penting dari barang yang menjadi obyek perjanjian. Atau mengenai sifat khusus atau keahlian khusus diri orang dengan siapa diadakan perjanjian. Mengenai penipuan dalam Pasal 1328 KUH Perdata apabila tipu muslihat itu dipakai oleh salah satu pihak sehingga terang nyata membuat pihak lain tertarik akan membuat perjanjian itu. Jadi, sebelum ada kesepakatan penandatanganan kredit sindikasi para pihak tentu sangat berhati-hati agar tidak terjadi ketiga hal di atas. Penting bagi kreditur untuk meneliti dan menganalisa dokumen penawaran (offeree) yang diberikan padanya. Bagi Debitur pun x

xi

demikian,

meneliti

kontrak

sindikasi

terlebih

dahulu

sebelum

menandatanganinya. b. Kecakapan untuk membuat suatu perikatan Pada prinsipnya semua orang dinyatakan cakap untuk membuat kontrak. Perkecualian untuk yang tidak cakap diatur dalam Pasal 1329 KUH Perdata. Perkecualian atas prinsip yang ada dalam Pasal 1329 KUH Perdata ada dalam Pasal 330 KUH Perdata yang menyatakan bahwa mereka yang belum genap umur 21 tahun dan tidak telah menikah adalah belum dewasa. Dengan kata lain setiap orang yang sudah dewasa pikirannya adalah cakap menurut hukum. Para pihak yang terikat dalam kontrak kredit sindikasi adalah kreditur dan debitur. Bedanya di sini bahwa kreditur lebih dari 1 pihak. Berdasarkan wawancara penulis dengan Drs. Saptono, M.M pada tanggal 27 April 2008, subyek dari debitur berupa badan hukum baik swasta maupun pemerintah. Tidak menutup kemungkinan manusia pribadi, namun jarang terjadi. Badan hukum sebagai upaya mempertegas dan memperjelas status hukum para pihak guna menciptakan kepastian hukum. Krediturnya berupa bank baik swasta maupun pemerintah. Serta dimungkinkan dengan bank asing dalam kredit sindikasi bertaraf internasional. Satu-satunya lembaga keuangan lain yang diijinkan oleh Bank Indonesia yaitu sekuritas. Lembaga keuangan lainnya seperti koperasi, pegadaian dan lain-lain belum bisa ikut karena terbentur pada peraturan Bank Indonesia. Dalam kontrak kredit sindikasi telah dimuat uraian-uraian yang memuat secara jelas identitas para pihak sehingga diketahui cakap tidaknya dalam membuat kontrak. Badan hukum yang ikut sebagai peserta sindikasi diwakili oleh orang yang telah diberi kuasa oleh perusahaannya. Pihak bank juga diwakili oleh pejabat yang telah diberi

xi

xii

kuasa sesuai dengan kewenangannya. Mereka yang nantinya melakukan tanda tangan sebagai tanda telah terjadi kesepakatan. Apabila ada 20 kreditur dan 1 debitur, maka mereka semua harus menandatangani kontrak. Seperti pada kasus RGM di depan, terdapat 15 kreditur dan 1 Debitur, maka semuanya merupakan pihak sehingga apabila ada 3 bank yang menandatangani restrukturisasi perubahan perjanjian utang maka tidak dapat dikatakan representatif atau mewakili semua pihak. Untuk melakukan segala hal terkait dengan kredit sindikasi tersebut harus melalui kesepakatan dari peserta sindikasi. Dalam Pasal 24 ayat (1) kontrak kredit sindikasi dari BNI apabila tidak tercapai kesepakatan atau persetujuan dari para kreditur untuk memutuskan suatu masalah yang timbul sehubungan dengan kontrak kredit dan/atau pelaksanaan

kontrak

termasuk

restrukturisasi

dalam

rangka

penyelamatan kredit, maka para kreditur dengan ini setuju untuk mengambil keputusan berdasarkan pendapat kreditur mayoritas. Ketentuan pengambilan keputusan atas dasar pendapat kreditur mayoritas tersebut tidak berlaku untuk setiap: (1) Perubahan cara perhitungan bunga atau periode berlakunya suku bunga. (2) Perubahan jangka waktu kredit, jangka waktu pembayaran, atau perubahan dalam jumlah dari setiap pembayaran kredit, bunga atau setiap jumlah lainnya yang terhutang berdasarkan kontrak kredit. (3) Perubahan definisi dari kreditur mayoritas. (4) Perubahan dan/atau pelepasan jaminan. Pada pokoknya yang bukan dalam rangka restrukturisasi kredit, kecuali dengan persetujuan tertulis terlebih dahulu dari para kreditur. Jadi,

dapat

diambil

xii

kesimpulan

bahwa

restrukturisasi

xiii

perubahan perjanjian utang yang dilakukan dalam kasus RGM tidak dapat dibenarkan, pendapat dari kreditur mayoritas tidak dapat digunakan dalam pengambilan keputusan karena menyangkut jangka waktu pengembalian kredit dan perubahan suku bunga. c. Suatu hal tertentu Suatu hal tertentu diatur dalam Pasal 1332 dan 1333 KUH Perdata. Berdasarkan kontrak kredit sindikasi yang Penulis dapatkan dari BNI mengenai hal tertentu diatur dalam Pasal 2 mengenai tujuan dan jumlah kredit. Menurut wawancara dengan Drs. Saptono, M.M pada tanggal 27 April 2008 obyek dari kredit sindikasi yang biasa dilakukan adalah : 1) Kredit Investasi: digunakan untuk keperluan tambahan pembiayaan proyek. 2) Kredit Modal Kerja: digunakan untuk tambahan pembiayaan modal mencakup semua bidang usaha. Dalam buku Kredit Sindikasi dan Restrukturisasi: Prosiding Rangkaian Lokakarya Terbatas Masalah-masalah Kepailitan dan Wawasan Hukum Bisnis Lainnya Tahun 2004: Jakarta 3-5 Agustus 2004 yang diedit oleh Emmy Yuhassarie mengemukakan bahwa obyek kredit sindikasi pada umumnya bermacam-macam antara lain: (Emmy Yuhassarie, 2004 : 63-64) 1) Akuisisi Dalam akuisisi diperlukan adanya sindikasi karena biasanya dibutuhkan uang dalam jumlah yang besar. Sehingga karena ada keterbatasan BMPK, maka mau tidak mau dalam memberikan kredit suatu bank harus bersama-sama dengan bank lainnya. 2) Pembiayaan barang modal Seperti halnya pada akuisisi yang membutuhkan dana besar, maka dalam hal ini juga diperlukan dana besar. Misalnya dalam xiii

xiv

mendirikan pabrik, gedung, dan juga sampai dengan pesawat udara yang harganya sangat mahal. Untuk itu tidak mungkin ada suatu bank yang dapat melakukan pembiayaan secara sendiri, sehingga pasti dilakukan dengan cara sindikasi. 3) Rekapitalisasi Dalam hal ini tentunya dibutuhkan dana yang banyak, oleh sebab itu dilaksanakan dengan sindikasi. Sindikasi yang dilakukan bisa melalui obligasi yang dijual ke masyarakat. Dalam hal ini tidak dalam bentuk sindikasi yang melibatkan beberapa bank, tetapi sebetulnya masyarakat membiayainya secara ramai-ramai. 4) Likuidasi Dilakukan demi kelancaran suatu modal kerja, bukan dalam kaitannya dengan kepailitan. d. Suatu sebab yang halal Kontrak yang dibuat tidak boleh menyimpang dari Pasal 1337 KUH Perdata tentang suatu sebab yang halal. Dengan membaca isi kontrak oleh para pihak dalam kredit sindikasi, maka bisa dilihat apakah tujuan yang hendak dicapai. Dapat diketahui apakah isi kontrak tidak menyimpang dari ketentuan undang-undang, norma-norma kesusilaan, dan ketentuan umum. Dalam penawaran yang diberikan arranger kepada kreditur sebelumnya pun sudah dapat diketahui tujuan dari kredit sindikasi sehingga dapat menganalisa terlebih dahulu apakah kontrak yang dibuat nantinya menyimpang atau tidak. Klausula mengenai tujuan kontrak ini ada pada Pasal 2 dalam kontrak kredit sindikasi yang terlampir. 2. Pemenuhan Asas-asas Perjanjian dalam KUH Perdata pada Kontrak Kredit Sindikasi Seperti telah diuraikan di atas, kontrak kredit sindikasi merupakan suatu bentuk kontrak yang sah menurut KUH Perdata. Kontrak tersebut

xiv

xv

telah memenuhi syarat-syarat kontrak baik secara subyektif maupun obyektif yang diatur dalam Pasal 1320 KUH Perdata. Seperti kontrak yang lain, kontrak kredit sindikasi juga memiliki asas-asas kontrak yang sama seperti di bawah ini: a. Asas Kebebasan Kontrak Selain berpedoman pada peraturan perundang-undangan, kontrak kredit sindikasi timbul berdasarkan berkembangnya asas kebebasan berkontrak dalam KUH Perdata. Adanya sistem pengaturan pengaturan yang terbuka ini membuat kontrak berkembang. Asas kebebasan berkontrak ini terdapat pada Pasal 1338 KUH Perdata yang menyatakan bahwa semua persetujuan yang dibuat secara sah berlaku sebagai undang-undang bagi mereka yang membuatnya. Hal ini juga menegaskan tentang kekuatan kontrak. Maksud dari asas kebebasan berkontrak adalah setiap orang bebas mengadakan perjanjian apa saja baik yang sudah diatur dalam undangundang maupun yang belum diatur dalam undang-undang. Para pihak diberikan kesempatan untuk: 1) Membuat atau tidak membuat kontrak. 2) Mengadakan kontrak dengan siapa pun. 3) Menentukan isi kontrak, pelaksanaan dan persyaratannya. 4) Menentukan bentuk kontrak, yaitu tertulis atau lisan. Jadi, dengan asas ini para pihak dalam kredit sindikasi diberikan kesempatan untuk membuat kontrak dengan siapa pun dan menentukan isi kontraknya sendiri. Dalam kontrak kredit sindikasi misalnya dalam Pasal 18 tentang pembatasan-pembatasan, maka isi dari hal-hal apa saja yang tidak boleh dilakukan debitur bebas dicantumkan sepanjang tidak melanggar ketentuan UU, kesusilaan, dan ketertiban umum. Contoh lainnya dalam Pasal 22 tentang komunikasi, para pihak menentukan sendiri cara-cara maupun ketentuan untuk melakukan komunikasi. xv

xvi

Bentuk kontrak ditentukan dalam kontrak tertulis. Ketentuan mengenai kontrak tidak melanggar Undang-Undang terdapat dalam Pasal 16 ayat (6) bahwa penandatanganan oleh debitur, pelaksanaan

hak-haknya

dan/atau

hal-hal

yang

dilakukan

atau

pemenuhan terhadap kewajiban-kewajibannya berdasarkan dokumen transaksi, tidak dan tidak akan melanggar ketentuan perundangundangan negara Republik Indonesia dan hukum manapun dimana debitur tunduk, setiap ketentuan dari anggaran dasar debitur atau setiap kontrak, dokumen-dokumen, janji-janji atau perikatan apapun dimana debitur adalah salah satu pihak di dalamnya atau yang mengikat terhadapnya. b. Asas Konsensualisme Seperti yang penulis kemukakan sebelumnya, berdasarkan asas konsensualisme yang tersirat pada Pasal 1320 KUH Perdata bahwa suatu kontrak lahir pada detik tercapainya kesepakatan atau persetujuan antara kedua belah pihak mengenai hal-hal pokok yang menjadi obyek kontrak. Kesepakatan merupakan persesuaian antara kehendak dan pernyataan yang dibuat kedua belah pihak. Kesepakatan ini terdapat pada bagian atas sebelum Pasal 1 setelah penyebutan identitas subyek hukum yang berbunyi: “Maka berhubung dengan segala sesuatu yang diuraikan di atas para penghadap dalam kedudukan-kedudukan mereka seperti tersebut di atas menerangkan bahwa debitur dan para kreditur telah saling setuju dan mufakat untuk membuat perjanjian kredit sindikasi dengan syarat dan ketentuan sebagai berikut”. Kesepakatan yang terdapat pada kontrak kredit sindikasi adalah pada saat penandatanganan kredit sindikasi oleh para pihak yang terlibat. Kesepakatan tersebut tercapai dengan kata “sepakat” pada kontrak oleh para pihak atas pelaksanaan kredit sindikasi. Ditegaskan dengan penandatanganan di akhir kontrak. xvi

xvii

c. Asas Pacta Sun Servanda Asas pacta sun servanda disebut juga dengan asas kepastian hukum. Asas pacta sun servanda dapat disimpulkan dalam Pasal 1338 KUH Perdata yang berbunyi : “Perjanjian yang dibuat secara sah berlaku sebagai undang-undang.” Dalam kontrak kredit sindikasi dari BNI tercantum pada Pasal 16 ayat (5) tentang perjanjian yang mengikat berbunyi: “Dokumen transaksi merupakan dokumen yang sah dan mengikat menurut hukum bagi debitur yang dapat dimintakan pertanggungjawaban kepada debitur berdasarkan ketentuan-ketentuan semua dokumen transaksi, sehingga pelaksanaan kewajiban atas dasar dokumen transaksi tidak melanggar/ bertentangan dengan perjanjian yang telah ada sebelumnya”. Dari hal tersebut maka kontrak kredit sindikasi merupakan undangundang bagi para pihak yang membuatnya sehingga mempunyai kekuatan mengikat dan memaksa serta memberikan kepastian hukum. Pihak-pihak harus menaati kontrak, hal itu sama dengan menaati undangundang. Para pihak juga harus melaksanakan isi kontrak. Apabila ada yang melanggar kesepakatan yang telah dibuat, maka dianggap sama dengan melanggar undang-undang sehingga diberi akibat sanksi hukum. d. Asas Kepribadian Asas kepribadian menunjukkan personalia dalam suatu kontrak. Dimaksud personalia di sini adalah tentang siapa-siapa yang tersangkut dalam kontrak. Hal ini dapat dilihat pada Pasal 1315 dan 1340 KUH Perdata. Pasal 1315 KUH Perdata berbunyi : “Pada umumnya seseorang tidak dapat mengadakan perikatan atau perjanjian untuk dirinya sendiri.” Pasal 1340 KUH Perdata berbunyi: “Perjanjian hanya berlaku antar pihak yang membuatnya.” Perluasan dari asas kepribadian ditemukan dalam Pasal 1317 dan 1318 KUH Perdata.

xvii

xviii

Dari kedua pasal di atas mengisyaratkan bahwa kontrak yang dibuat berlaku untuk diri mereka yang membuatnya, ahli waris, dan orang ketiga yang mendapat keuntungan dari kontrak tersebut. Jadi, kontrak kredit sindikasi hanya berlaku bagi mereka yang membuatnya yaitu para pihak yang tercantum dalam kontrak. Para pihak yang tercantum dalam kontrak yaitu para pihak yang identitasnya tertulis dalam kontrak. Pada kontrak kredit sindikasi dari BNI tercantum sebelum Pasal 1 yang berisi nama, jabatan, kewenangan melakukan tindakan hukum, dan anggaran dasar maupun akta badan hukum yang diwakili. e. Asas itikad Baik Asas itikad baik dapat disimpulkan dari Pasal 1338 ayat (3) KUH Perdata yang berbunyi: “Perjanjian harus dilaksanakan dengan itikad baik ini berarti pihak yang terlibat dalam kredit sindikasi harus jujur dan melaksanakan

substansi

kontrak

berdasarkan

kepercayaan

atau

keyakinan yang teguh atau kemauan yang baik dari para pihak. Hal ini penting karena kontrak kredit sindikasi ini multilateral yaitu kepentingan dari masing-masing pihak juga sangat kompleks. Diharapkan kejujuran dan kepercayaan agar tidak menghambat pelaksanaan kredit sindikasi maupun merugikan salah satu pihak. Pada kontrak kredit sindikasi salah satunya terdapat dalam Pasal 16 mengenai pernyataan dan penjaminan debitur. Lebih jelasnya dalam Pasal 16 ayat (20) bahwa semua dokumen, data dan keterangan debitur yang dibuat atau disampaikan secara tertulis sehubungan dengan dokumen transaksi adalah lengkap, tepat, benar dan sesuai dengan keadaan yang sebenarnya.

xviii

xix

3. Akibat Hukum Para Pihak dalam Kredit Sindikasi karena Terpenuhinya Syarat Sah Kredit Sindikasi Setiap kontrak tentu mengandung adanya prestasi dan kontraprestasi. Oleh karena itu, dalam kontrak kredit sindikasi pun sejak adanya kesepakatan atau persetujuan dari para pihak telah menimbulkan hak dan kewajiban dari masing-masing pihak sesuai dengan kesepakatan yang telah disepakati. Hak dan kewajiban ini tidak lain adalah hubungan timbal balik dari para pihak, maksudnya kewajiban dari salah satu pihak merupakan hak salah satu pihak, begitu pula sebaliknya. Jadi, akibat hukum di sini tidak lain adalah pelaksanaan dari kontrak itu sendiri. Kontrak kredit sindikasi dianggap sah dan mengikat berlaku sejak para pihak menandatangani dokumen kontrak. Berdasarkan analisis terhadap substansi kontrak kredit sindikasi yang dibuat oleh BNI ditemukan beberapa hak dan kewajiban Adapun para pihak yang terlibat dalam kredit sindikasi beserta hak dan kewajibannya adalah sebagai berikut: a. Debitur Yaitu pihak yang mendapatkan fasilitas pinjaman. Pada dasarnya hak debitur adalah mendapatkan pinjaman dan kewajibannya adalah membayar pinjaman tepat pada waktunya sesuai dengan hal-hal yang diatur dalam kontrak. Hak debitur meliputi : 1) Menerima sejumlah uang atas kredit yang telah disepakati dalam kontrak. 2) Menerima kembali dokumen-dokumen benda jaminan apabila telah melunasi kreditnya. Dalam kontrak kredit sindikasi dari BNI kewajiban debitur diatur dalam Pasal 17. Kewajiban debitur tersebut antara lain : xix

xx

1)

Menggunakan kredit hanya untuk tujuan sebagaimana dimaksud dalam kontrak kredit.

2)

Mentaati seluruh kewajiban yang harus dilaksanakan berdasarkan kontrak kredit,

3)

Wajib berbankir utama pada agen fasilitas dengan menyalurkan seluruh transaksi keuangan melalui rekening debitur yang ada pada kreditur yang dilakukan secara proporsional dilengkapi dengan surat pernyataan dan kuasa untuk melakukan pendebetan atas rekening dimaksud.

4)

Menyalurkan pendapatan dan pendapatan usaha lain ke rekening penghasilan.

5)

Menggunakan jasa-jasa perbankan para kreditur.

6)

Menyampaikan kepada agen fasilitas dalam bentuk dan dengan rincian yang dapat diterima oleh para kreditur laporan-laporan yang diperlukan kreditur seperti laporan keuangan tahunan, triwulanan dsb.

7)

Melaporkan adanya kejadian kelalaian atau tidak.

8)

Berdasarkan permintaan agen, memberikan setiap informasi tambahan, informasi finansial dan informasi lain yang berkaitan dengan debitur, jalannya usaha debitur dan jaminan sebagaimana diminta secara wajar oleh agen dari waktu ke waktu.

9)

Memberitahukan kepada para kreditur melalui agen fasilitas tentang adanya kejadian berikut upaya penyelesaiannya : Suatu kerusakan, kerugian atau musnahnya atas harta kekayaan debitur serta barang-barang jaminan.

10) Semua perkara yang menyangkut debitur baik perdata, pidana, maupun kepailitan atau peradilan manapun serta permasalahan lain yang dapat mempengaruhi usaha maupun harta kekayaan debitur. 11) Memberitahukan kepada para kreditur melalui agen fasilitas tentang adanya permohonan pailit yang diajukan oleh kreditur atau pihak lain kepada Pengadilan Niaga. xx

xxi

12) Memberitahukan kepada para kreditur melalui agen fasilitas dan upaya penyelesaiannya mengenai : a) Sengketa dengan pemerintah dan atau pihak lainnya. b) Tuntutan atau kerusakan yang diderita. c) Tuntutan hukum terhadap debitur atau penjamin (guarantor). 13) Menyelenggarakan pembukuan dan pencatatan usahanya dengan baik dan setiap saat

mengizinkan para kreditur dan/atau agen

ataupun pihak yang ditunjuk oleh para kreditur atau agen untuk memeriksa, meninjau lokasi proyek, biayanya menjadi beban debitur. 14) Setiap waktu memberikan segala keterangan, informasi, data dan/atau dokumen yang diminta oleh para kreditur dan / atau agen baik diminta maupun tidak, antara lain : a) Segala sesuatu sehubungan dengan keadaan keuangan dan usaha debitur. b) Bilamana terjadi perubahan dalam sifat atau luas lingkup usaha debitur. c) Bilamana terjadi suatu peristiwa atau keadaan yang dapat mempengaruhi keadaan usaha atau keuangan debitur. d) Segala sesuatu berkenaan dengan pelaksanaan dokumen transaksi. 15) Mempertahankan Debt Equity Ratio maksimal dan Current Ratio minimum sebesar kesepakatan yang telah ditentukan. 16) Penyelesaian proyek agar diupayakan dalam waktu yang lebih cepat atau menggunakan beberapa kontraktor yang terbagi per seksi. 17) Memenuhi persyaratan AMDAL dari instansi yang berwenang, peraturan pemerintah lainnya termasuk ijin-ijin yang harus dimiliki dalam rangka menjalankan kegiatan usaha. 18) Kewajiban membayar tunggakan bunga dan denda bunga walaupun kontrak berakhir. xxi

xxii

19)

Setiap

saat

mempertahankan

dan

menjaga

kelangsungan

perusahaan dan kedudukan debitur sebagai perseroan terbatas dan semua hak, kewenangan serta izin-izin yang diperlukan debitur untuk menjalankan usahanya dan segera mengambil langkahlangkah yang diperlukan untuk memperoleh atau mempertahankan setiap ijin, persetujuan atau wewenang yang disyaratkan atau diperlukan untuk menjaga hak-hak para kreditur bertalian dengan dokumen transaksi. 20) Membayar semua kewajiban pajak, biaya-biaya, ongkos-ongkos dan/atau pungutan lain termasuk kewajiban pada agen, dsb yang ada hubungannya dengan dokumen transaksi. 21) Mengasuransikan jaminan kepada perusahaan asuransi yang disetujui oleh para kreditur. 22) Memberikan hak pada kreditur untuk menghentikan kredit sewaktu-waktu apabila kondisi kolektibilitas kredit menjadi kurang lancar, diragukan atau macet. 23) Mengijinkan dan memberikan hak kepada kreditur untuk menempatkan stafnya pada perusahaan debitur dalam hal kondisi kolektibilitas kredit menjadi kurang lancar, diragukan atau macet. 24) Membuat akta notarill yang berisi pernyataan bahwa apabila terjadi cost overrun dan cash deficiency menjadi tanggung jawab pemegang saham debitur. 25) Mensubordinasikan setiap hutang perusahaan debitur kepada pemegang saham atau pihak ketiga terhadap pelunasan hutang kepada para kreditur dan tidak dikenakan bunga (baik pinjaman yang sekarang ada maupun yang akan ada kemudian) yang dibuat secara notaril. 26) Melakukan peningkatan nilai penjaminan fidusia atas jaminan dengan nilai yang akan ditentukan oleh para kreditur atau menyerahkan tambahan jaminan dan melakukan pengikatannya sesuai ketentuan yang berlaku apabila dipandang perlu oleh para xxii

xxiii

kreditur. 27) Memenuhi seluruh kewajiban kepada para kreditur dan/atau agen yang timbul berdasarkan dokumen transaksi. 28) Menjalankan usahanya dengan cara yang benar dan efisien dan memenuhi semua ketentuan peraturan yang berlaku. 29) Apabila ada aset tetap dan atau aset bergerak yang diserahkan sebagai

jaminan kepada para kreditur, dalam waktu yang

ditentukan, menyerahkan hasil penilaian atas jaminan, penilaian mana harus dilakukan oleh konsultan / perusahaan penilai yang disetujui oleh para kreditur dan seluruh biaya yang timbul menjadi beban debitur. 30) Menyerahkan fotokopi Surat Pemberitahuan Pajak Terhutang (SPPT) dan bukti pembayaran Pajak Bumi dan Bangunan (PBB) atas tanah dan bangunan yang menjadi jaminan secara rutin setiap tahun kepada agen jaminan. 31)

Memperoleh persetujuan dari RUPS sebelum kontrak ini ditandatangani,

dan

mengumumkan

tindakan

penjaminan

berdasarkan kontrak dan dokumen jaminan. 32) Menandatangani dokumen dan memberikan setiap informasi yang diminta oleh kreditur dan/atau agen dalam melaksanakan dokumen transaksi dan untuk melindungi semua hak kreditur dan/atau agen yang diberikan berdasarkan dokumen transaksi. 33) Membayar semua biaya

yang timbul sehubungan dengan

pelaksanaan dokumen transaksi. 34) Debitur wajib menyerahkan copy Akta Perubahan Anggaran Dasar dan Perubahan Pemegang Saham beserta persetujuan dari Departemen Hukum dan HAM kepada para kreditur melalui agen fasilitas. 35) Kontraktor yang ditunjuk debitur harus memenuhi klasifikasi dan berpengalaman dibidangnya.

xxiii

xxiv

b. Kreditur Pada dasarnya hak kreditur adalah mendapatkan pembayaran atas pinjaman debitur. Kewajibannya adalah memberikan pinjaman dan melakukan hal-hal sesuai kontrak Berdasarkan data-data yang penulis dapatkan dari BNI maupun literatur yang ada dapat lebih dirinci lagi sebagai berikut : 1) Menerima bunga beserta angsuran pokok dari debitur sesuai waktu yang telah disepakati dalam kontrak. 2) Menerima fee bisa berupa biaya administration credit, profisi, partisipation fee , underwriting fee, dll. 3) Hak untuk menentukan rekonsiliasi perhitungan bunga bersama debitur. 4) Mengalihkan porsi pembiayaan kepada bank lain. 5) Mengalihkan hak dan kewajibannya kepada pihak lain berdasarkan dokumen transaksi. 6) Mengusulkan perubahan syarat kontrak kredit sindikasi. 7) Memberikan

peringatan

kepada

debitur

untuk

menunaikan

kewajibannya. 8) Melakukan default apabila debitur tidak memenuhi ketentuan kontrak kredit sindikasi padahal telah diperingatkan sebelumnya. Kewajiban kreditur: 1) Menyediakan dana sesuai yang disyaratkan dalam kontrak. 2) Apabila terdapat kreditur yang lalai memberi dana maka kreditur yang lain mengingatkan. 3) Kewajiban bagi kreditur yang lalai menyetor dana yang menjadi penyertaannya untuk menanggung sepenuhnya biaya-biaya serta akibat hukum yang timbul sehubungan dengan kelalaian tersebut.

xxiv

xxv

c. Arranger Arranger adalah pihak yang meng-arranger proses pembiayaan. Tugas arranger ini menjadi penghubung antara kreditur dan debitur. Dia yang mempertemukan kedua belah pihak dan menjalin komunikasi dengan keduanya. Arranger yang mengkomunikasikn penawaran adanya sindikasi kepada bank-bank namun ia tidak mempengaruhi analisa bankbank tersebut atas penawaran yang diberikan. Setelah didapat bank-bank yang menjadi peserta sindikasi, maka ia akan menyiapkan kontrak dan dokumen-dokumen yang diperlukan. Kewajiban arranger ini berakhir setelah kontrak kredit sindikasi terjadi. Arranger biasanya merupakan salah satu bank yang ikut serta dalam sindikasi sehingga setelah kontrak ditandatangani mereka menjadi lenders bagi debitur. Hak dari arranger adalah mendapatkan fee dari pekerjaannya tersebut. d. Agen Agen adalah pihak yang membantu kepentingan Kreditur untuk mengadministrasikan fasilitas kredit. Tugas agen ini dimulai setelah penandatanganan kontrak. Agen ditunjuk atas kesepakatan sindikasi namun dominan oleh debitur karena debitur yang membayar. Fungsi agen menjadi mediator yang memfasilitasi kepentingan antara kreditur dan debitur. Ada 3 macam agen, seperti yang dibahas di bawah ini. 1) Agen Fasilitas Agen fasilitas hanya memiliki tugas-tugas, kewajibankewajiban dan tanggung jawab yang dinyatakan secara

tegas

dalam kontrak kredit. Hak-Hak agen fasilitas: a) Dapat menolak atau melaksanakan seluruh hak, kuasa dan kewenangan yang diberikan padanya menurut kontrak dan atau perintah dari para kreditur. b) Berhak menerima imbalan jasa atau biaya agen serta penggantian atas biaya atau ongkos yang dikeluarkan.

xxv

xxvi

c) Berhak menunjuk atau meminta pendapat dari penasehat hukum, notaris, penilai profesional dll. Berhak pula untuk mempercayai pendapat mereka. d) Berhak

untuk

memperlakukan

dan

mempercayai

surat,

dokumen, dan komunikasi lain yang diterima dari para pihak. e) Berhak untuk tidak melaksanakan tindakan apapun berdasarkan dokumen transaksi apabila: (1) Belum menerima pembayaran fee agen fasilitas. (2) Melanggar undang-undang. (3) Belum disepakatinya palaksanaan tugas tersebut. (4) Adanya opini dari penasehat hukum atau profesional lain yang relevan agar tidak melaksanakan atau menunda suatu tindakan. Kewajiban agen fasilitas: a) Menandatangani perubahan syarat-syarat dan ketentuan dalam

kontrak

kredit

sepanjang

telah

mendapatkan

persetujuan dari kreditur mayoritas atau para kreditur. b) Melaksanakan tindakan-tindakan yang secara khusus diatur dalam kontrak: seperti menghitung bunga, melaksanakan pembagian atas pembayaran-pembayaran dari debitur kepada para kreditur, menerima laporan berkala dari debitur serta hal-hal lain yang dianggap perlu dan menyampaikan fotokopinya tersebut kepada para kreditur, atas permintaan dari kreditur mayoritas atau para kreditur menyampaikan Surat Pernyataan Kelalaian kepada debitur. c) Bertindak

sebagaimana

diinstruksikan

oleh

kreditur

mayoritas. d) Menjadi

perantara

atau

menghubungkan

dan

mengkomunikasikan antara kreditur dan debitur. e) Menatausahakan atau mengadministrasikan semua dokumen,

xxvi

xxvii

keterangan yang diterima sehubungan dengan kontrak atas dasar permintaan kreditur dan memberikan salinan fotokopi pada para kreditur. f) Ikut serta memeriksa atau meninjau tempat usaha debitur bersama para kreditur. 2) Agen Jaminan Agen jaminan adalah agen yang mengadministrasikan dokumen kredit termasuk dokumen jaminan. Kewajiban agen jaminan: a) Menandatangani dokumen jaminan atas nama para kreditur dan agen dan/atau dokumen-dokumen lain yang diperlukan sehubungan dengan pengikatan jaminan;. b) Melaksanakan seluruh hak para kreditur dan agen atas jaminan berdasarkan dokumen jaminan termasuk untuk melakukan eksekusi atas jaminan atas permintaan para kreditur dan melakukan pembagian hasil eksekusi jaminan sesuai dengan ketentuan urutan pembagian dalam kontrak. c) Menyiapkan

seluruh

dokumen

yang

dibutuhkan

dan

dipersyaratkan pelaksanaannya dalam melaksanakan setiap pelaporan atau pendaftaran setiap dokumen jaminan. d) Menyiapkan seluruh dokumen atau instrumen tertulis lainnya dan melakukan tindakan-tindakan lain yang secara khusus disetujui para kreditur untuk dibuat atau dilakukan sehubungan dengan dokumen jaminan, pemeliharaan dan perlindungan atas setiap jaminan. e) Menyimpan dokumen jaminan dan setiap dokumen yang berhubungan dengan dokumen jaminan dan atas permintaan xxvii

xxviii

tertulis dari para kreditur karenanya atas nama para kreditur dan menyampaikan salinan atau foto copy dokumen jaminan kepada para kreditur. f) Melakukan seluruh pelaporan dan/atau pendaftaran dari setiap dokumen jaminan atau dokumen lain yang mungkin diperlukan untuk pemeliharaan dan perlindungan hak-hak dari agen dan para kreditur. g) Mengurus penilaian jaminan secara periodik atas permintaan para kreditur melalui jasa perusahaan penilai yang independen yang disetujui oleh kreditur mayoritas. h) Melakukan pemeriksaan mengenai keadaan jaminan di lokasi dimana jaminan berada yang dilaksanakan bersama-sama dengan para kreditur. i)

Menyampaikan kepada para kreditur setiap pemberitahuan yang diberikan oleh debitur atas seluruh dokumen termasuk informasi tertulis yang dikirim kepada agen jaminan. Hak-hak agen jaminan :

a) Dapat melaksanakan atau menolak untuk melaksanakan seluruh hak, kuasa dan kewenangan yang diberikan kepadanya menurut kontrak kredit dan/atau dokumen transaksi dan atau perintah dari para kreditur. b) Agen jaminan berhak menerima imbalan jasa / biaya agen serta menerima penggantian dari setiap biaya, ongkos, atau pengeluaran-pengeluaran lainnya dan setiap kerugian yang timbul dalam pelaksanaan tugasnya selaku agen jaminan berdasarkan kontrak kredit dan/atau dokumen transaksi.

xxviii

xxix

c) Berhak menunjuk atau meminta pendapat dari penasehat

hukum, notaris, perusahaan penilai atau profesional lainnya serta berhak untuk mempercayai pendapat mereka, biaya yang timbul seluruhnya menjadi beban debitur. d) Berhak untuk memperlakukan dan mempercayai bahwa setiap dokumen atau surat atau komunikasi lain yang diterima oleh agen jaminan dari para pihak. e) Agen jaminan berhak untuk tidak melakukan tindakan apapun sehubungan dengan tugas agen jaminan berdasarkan dokumen transaksi dan/atau instruksi dari para kreditur atau kreditur mayoritas apabila : (1) Agen jaminan belum menerima pembayaran atas fee agen jaminan. (2) Pelaksanaan tugas tersebut akan melanggar undang-undang dan peraturan yang berlaku di Indonesia. (3) Belum disepakatinya pelaksanaan tugas tersebut oleh kreditur mayoritas dan para kreditur. 3) Agen Rekening Penampungan Berdasar wawancara dengan Drs. Saptono, M.M pada tanggal 27

April

2008,

tugas

dari

agen

penampungan

yaitu

mengadministrasikan rekening pendapatan proyek. Haknya yaitu mendapat fee dari tugas tersebut. Namun, di berbagai literatur hanya sering disebutkan 2 macam agen di atas. e. Notaris Notaris adalah pihak yang mempersiapkan dan menyaksikan tandatangan kontrak kredit sindikasi, serta menyiapkan akte jaminan beserta pengikatannya. Umumnya, penandatanganan kontrak kredit xxix

xxx

sindikasi dilakukan di hadapan notaris. Haknya adalah mendapat pembayaran atas tugas yang telah dilaksanakannya. f. Legal Firm Berdasar wawancara dengan Drs. Saptono, M.M, legal firm adalah pihak yang ditunjuk oleh kreditur untuk membuat pendapat hukum tentang dokumen-dokumen kredit. Menurut Budhiyono Budoyo dalam buku yang diedit oleh Emmy Yuhassarie, umumnya untuk sindikasi yang besar dan rumit, maka arranger akan menunjuk legal advisor yang bertindak untuk mewakili bank sindikasi untuk melakukan negosiasi dengan legal advisor dari borrower tentang draft perjanjian kredit sindikasi (Emmy Yuhassarie, 2004 :45). g. Perusahaan Asuransi Berdasar wawancara dengan Drs. Saptono, M.M, perusahaan asuransi adalah pihak yang menutup asuransi atas aset-aset debitur yang dijadikan jaminan kredit. Ia berkewajiban untuk memberikan klaim asuransi. Haknya yaitu mendapat premi dari debitur atas asuransi terhadap aset-aset perusahaan tersebut. h. Konsultan Bertindak sebagai pihak yang membantu debitur untuk membuat studi kelayakan, mengawasi proyek, menilai jaminan, dll. Konsultan ini ditunjuk berdasarkan keahlian masing-masing, dan dipilih yang benarbenar profesional agar tidak menimbulkan kerugian. Mereka mendapat gaji dari pekerjaan menjadi konsultan dalam proyek tersebut. D. Sistematika Kontrak Kredit Sindikasi Bentuk kontrak kredit sindikasi adalah tertulis. Berdasarkan analisis terhadap substansi kontrak kredit sindikasi yang penulis dapatkan dari BNI, maka diketahui hal-hal yang memenuhi sistematika kontrak.

xxx

xxxi

Berdasarkan kontrak kredit sindikasi dari BNI maka sistematika kontrak kredit sindikasi: 1. Judul kontrak Judul dalam kontrak dari BNI yaitu Perjanjian Kredit Sindikasi. Judul ini sudah relevan dengan isinya yaitu mengenai pemberian kredit sindikasi. Judul kontrak yang baik terdapat kata perjanjian, mencantumkan jenis perjanjian/kontrak dan obyek perjanjian/kontrak. Perlu juga dicantumkan mengenai subyek kontrak. Judul kontrak dari BNI sudah mencantumkan kata perjanjian, dan mencantumkan jenis perjanjian/kontrak berupa perjanjian kredit. Mengenai obyek hukum lebih baik dicantumkan karena kontrak yang dari BNI belum ada. Mengenai subyek hukum tidak dicantumkan karena terlalu banyak. Di bawah judul kontrak ini ada nomer kontrak untuk mengurutkan dengan kontrak yang lain. 2. Bagian Pembukaan a. Tempat dan waktu kontrak diadakan Tempat dan waktu kontrak diadakan pada kontrak kredit sindikasi BNI di awal kontrak. Isinya yaitu tempat dan waktu diadakan kontrak. Bunyinya yaitu: --------------Pada hari ini,

tanggal

Pukul ______WIB (Waktu

Indonesia Barat). Berhadapan dengan Saya, ______, Notaris di Jakarta dengan dihadiri oleh saksi-saksi yang saya, Notaris kenal dan akan disebutkan dibagian akhir akta ini : ----------------------------b. Komparisi Berisi mengenai identitas para pihak yang terlibat dalam kontrak kredit sindikasi ini meliputi nama, jabatan, kewenangan melakukan tindakan hukum, anggaran dasar atau akta badan hukum yang diwakili. Hal ini terdapat pada bagian awal sebelum Pasal 1. Dalam kontrak kredit sindikasi dari BNI tidak sama susunannya karena ada yang mencantumkan akta anggaran dasar. Lebih baik apabila disamakan. Tanpa adanya subyek hukum ini maka kontrak tidak dapat dilaksanakan.

xxxi

xxxii

c. Recitals Merupakan penjelasan dari latar belakang mengapa sampai terjadi kontrak. Recitals dalam kontrak kredit sindikasi sudah bagus. Recitals mencantumkan sebab debitur meminjam uang, jumlah fasilitas kredit yang diberikan, dan permohonan debitur dan syarat yang dipenuhi. 3. Isi/pasal-pasal dalam Kontrak a. Definisi (Pasal 1) Berisi pengertian-pengertian dari istilah-istilah yang dipergunakan dalam kontrak kredit sindikasi. Definisi ini penting untuk mengetahui maksud istilah yang sering disebut dalam kontrak. Tanpa mengetahui istilah-istilah tersebut maka tidak dapat mengetahui maksud atau isi kontrak. Hal ini tentu dapat membuat salah paham di antara para pihak sehingga membuka celah terjadinya penyimpangan kontrak. Manfaat lain dari definisi ini yaitu mempermudah penyelesaian sengketa yang terjadi di antara para pihak. Dalam pasal ini memuat definisi dan pengertian, seperti pengertian: agen, agen fasilitas, agen jaminan, baki debet, biaya operasional, bunga, debitur, denda, dokumen jaminan, dokumen transaksi, fasilitas kredit masa konstruksi, hari kerja, hutang, jaminan, kejadian kelalaian, komitmen, konsultan pengawas, kredit, kreditur mayoritas, masa konstruksi, masa penarikan, masa tenggang, para pemegang saham, paripassu, pendapatan, periode berlakunya bunga, perjanjian kredit, perjanjian pembagian hasil jaminan, proyek, rencana anggaran

biaya,

rekening

debitur

(rekening

fasilitas,

rekening

penghasilan, rekening pembayaran hutang, rekening operasional), rupiah, surat pernyataan kelalaian, surat permohonan bunga, tanggal efektif, tanggal penetapan bunga, tanggal penyelesaian proyek, tanggal pengoperasian, WIB, dan Weighted Average Rate. b. Jumlah dan tujuan kredit (Pasal 2) Pada pasal ini akan diatur mengenai :

xxxii

xxxiii

1) Menyatakan berapa besarnya kredit maksimum yang diberikan kreditur kepada debitur disertai pembagian penyertaan masingmasing bank. Jumlah kredit yang diberikan sesuai dengan kebutuhan yang diperlukan bagi pembiayaan debitur itu. 2) Yang dimaksud dari tujuan adalah maksud dari penggunaan kredit itu sendiri, misal untuk kredit investasi. Tujuan tersebut dapat dicek kebenarannya oleh agen fasilitas, agen jaminan, maupun masingmasing kreditur untuk menghindari penyalahgunaan kredit oleh debitur. 3) Adanya kewajiban terpisah sehingga agen dan kreditur yang tidak lalai menyetor dana wajib mengingatkan kreditur yang lalai menyetor dana. 4) Segala kerugian dan biaya serta akibat hukum sehubungan dengan kelalaian kreditur yang lalai tersebut ditanggung oleh kreditur yang lalai tersebut. 5) Penggantian biaya-biaya karena batalnya kontrak oleh debitur. 6) Kesanggupan debitur untuk menanggung biaya kekurangan c. Bentuk Kredit (Pasal 3) Bentuk atau sifat kredit sindikasi di BNI adalah aflopend kredit (angsuran yang sudah dibayar tidak bisa ditarik kembali). d. Jangka waktu kredit (Pasal l4) Pemberian batas waktu bagi debitur untuk melunasi pinjamannya harus benar-benar diperhatikan karena apabila debitur tidak bisa membayar atau melunasi utangnya ia bisa dinyatakan ingkar janji (default). e. Bunga (Pasal 5) Mengatur mengenai bunga dan pembayarannya. Jenis bunga dan perhitungan suku bunga yang digunakan, serta kewajiban untuk memindahbukukan oleh agen fasilitas. Dalam kontrak kredit sindikasi ini

xxxiii

xxxiv

juga sudah dijelaskan jumlah hari dalam setahun yang digunakan. Terdapat pula klausul mengenai rekonsiliasi perhitungan bunga oleh kreditur dan debitur. f. Syarat dan Tata Cara Penarikan Kredit (Pasal 6) Mengatur mengenai syarat dan tata cara penarikan kredit oleh debitur. Persyaratan umumnya seperti: 1) Perjanjian kredit telah ditandatangani. 2) Semua biaya yang terkait kepada para kreditur dan agen telah disediakan di rekening agen fasilitas. 3) Menempatkan self financing ke rekening fasilitas: 4) Menyerahkan surat pernyataan dari pemegang saham debitur untuk menyetorkan pembayaran bunga atas Fasilitas Kredit Bunga Masa Konstruksi (Interest During Construction/IDC) setiap bulannya. 5) Telah menyerahkan Rencana Anggaran Biaya (RAB). 6) Penarikan kredit investasi dilakukan secara cost to complete dan bertahap sesuai dengan progress proyek. 7) Pengikatan jaminan telah dilakukan atau ditandatangani dan telah ada covernote dari notaris. 8) Menyerahkan asli polis asuransi Construction All Risk (termasuk material damage dan business interuption) dengan banker’s clause pada agen jaminan untuk kepentingan para kreditur. 9) Menyerahkan akta notariil mengenai cost overrun dan cash deficiency yang telah ditanda-tangani, yang berisi pernyataan pemegang saham debitur untuk menjamin tersedianya dana apabila terjadi cost overrun baik untuk konstruksi maupun pengadaan tanah, serta cash deficiency selama jangka waktu kredit atau sampai dengan kredit lunas. xxxiv

xxxv

10) Penarikan Fasilitas Kredit Bunga Masa Konstruksi (Interest During Construction/IDC) hanya untuk menampung kewajiban pembayaran bunga berjalan selama masa Konstruksi, yang di debet setiap bulan pada saat pembayaran bunga maksimal sebesar __% dari total beban bunga pokok kredit investasi dan Fasilitas Kredit Bunga Masa Konstruksi (Interest During Construction/IDC) pada periode tertentu dan sisanya disetor tunai atau dibebankan ke rekening giro atau simpanan lainnya. 11) Telah diserahkan surat pernyataan dari pengurus dan pemegang saham atas terpenuhinya syarat penyetoran self financing. 12) Telah menyerahkan laporan selesainya pekerjaan Final Engineering Design (FED) termasuk laporan Amdal. 13) Setoran self financing harus telah efektif dilaksanakan dan dibuktikan serta telah tergambar dalam laporan keuangan debitur. 14) Penarikan Fasilitas Kredit Bunga Masa Konstruksi (Interest During Construction/IDC) maksimal sebesar kredit yang ditujukan untuk keperluan tersebut. Persyaratan khususnya: 1) Persyaratan umum sebagaimana telah dipenuhi. 2) Debitur menyampaikan progress report yang telah sesuai dengan RAB sebelumnya. 3) Debitur telah menyampaikan kepada agen fasilitas, laporan Konsultan

Pengawas

Penggunaan

Kredit

mengenai

pertanggungjawaban penggunaan dana pencairan yang lalu. Apabila syarat umum dan khusus tersebut telah terpenuhi maka debitur dapat melakukan penarikan, dengan tata cara yang xxxv

xxxvi

sudah diatur dalam klausul ini. Agen fasilitas akan membuat dan memelihara pembukuan atas nama debitur sehubungan dengan pemberian kredit berdasar kontrak. g. Jadwal Penarikan (Pasal 7) Persetujuan para kreditur atas besarnya kredit yang dipergunakan oleh debitur dan dapat ditarik sesuai progress proyek. h. Biaya-biaya (Pasal 8) Berisi tentang besarnya biaya-biaya yang wajib dibayar oleh debitur kepada para kreditur melalui agen fasilitas. Diatur pula kewajiban agen fasilitas mentransfer kepada kreditur atas dana yang diberikan debitur. Biaya tersebut antara lain profisi, administrasi, arranger fee, dan penggantian ongkos maupun pengeluaran yang dikeluarkan oleh para agen untuk pembentukan sindikasi tersebut. i. Pembayaran kembali (angsuran) kredit (Pasal 9) Klausula ini mengatur mengenai ketentuan angsuran karena pada umumnya pembayaran kredit sindikasi diangsur sesuai

jadwal yang

telah ditentukan. Diatur pula pembayaran bunga sebelum pokok, pembayaran secara prorata, urutan pembayaran, dan menetapkan besarnya perhitungan pembayaran kembali (angsuran) kredit yang wajib dibayar debitur. j. Pembayaran Kembali (Angsuran) yang Dipercepat (Pasal 10) Selain dengan angsuran seperti biasa, debitur pun dapat melakukan pembayaran kembali (angsuran) yang dipercepat sesuai dengan ketentuan yang telah ditetapkan. Klausul ini juga mengatur mengenai tata cara pembayaran kembali (angsuran) yang dipercepat oleh debitur serta ditetapkan denda yang harus dibayar oleh debitur atas angsuran yang dipercepat tersebut karena harus dengan persetujuan kreditur.

xxxvi

xxxvii

Ditegaskan pula tugas dari agen untuk membagikan pembayaran oleh debitur tersebut untuk para kreditur. k. Denda (Pasal 11) a. Debitur lalai untuk membayar angsuran atas kredit dan/atau bunga karena sebab apapun juga pada tanggal jatuh tempo. b.

Apabila debitur melakukan pembayaran kembali dipercepat atas kredit tanpa mengindahkan ketentuan kontrak.

c.

Apabila debitur terlambat menyampaikan kepada para kreditur laporan keuangan tahunan yang telah diaudit oleh Akuntan Publik. Perhitungan denda ini dilakukan secara harian dan didahulukan terlebih dahulu daripada pembayaran bunga, kredit, dan angsuran yang lain.

l. Jaminan (Pasal 12) Sesuai dengan ketentuan dalam Pasal 8 ayat 1 UU No 10 Tahun 1998 tentang Perbankan mengatur mengenai jaminan dan Surat keputusan Direksi Bank Indonesia No. 23/69/KEP/DIR tentang Jaminan yang menjadi sumber pelunasan bagi pelunasan hutang dan biaya-biaya lain yang timbul berdasarkan dokumen transaksi menjadi penting. Pasal 3 ayat (2) UU Hak Tanggungan mengakomodasi kebutuhan pemberian Hak Tanggungan bagi kredit sindikasi. Pasal 3 ayat (2) UU Hak Tanggungan tersebut mengatur bahwa : “Hak tanggungan dapat diberikan untuk suatu utang yang berasal dari satu hubungan hukum atau untuk satu utang atau lebih yang berasal dari beberapa hubungan hukum. Perincian atas jaminan yang disediakan tersebut dapat berupa: 1)

Jaminan Fidusia misal pendapatan termasuk Pendapatan Usaha Lain atas proyek sesuai denagn UU No.42 tahun 1999 tanggal 30 November 1999 tentang Jaminan Fidusia.

2)

Corporate Guarantee dari masing-masing perseroan selaku pemegang saham serta surat persetujuan dari RUPS masingxxxvii

xxxviii

masing perseroan selaku pemegang saham sebagai penjamin kredit debitur. 3)

Gadai saham secara notariil dari seluruh Pemegang Saham Jaminan ini paripassu bagi kreditur. Nilai dari jaminan ini harus cukup untuk menjamin seluruh utang apabila tidak debitur wajib mengganti.

m. Asuransi (Pasal 13) Klausula

atas

kewajiban

debitur

untuk

menutup

atau

menyuruhlakukan penutupan asuransi pada perusahaan asuransi atas proyek dan seluruh kekayaan debitur di luar proyek. Apabila debitur lalai maka agen jaminan berhak untuk mengasuransikan. Debitur wajib menyerahkan asli polis asuransi kepada agen jaminan. Setiap dan seluruh polis asuransi tersebut diatasnamakan pada agen jaminan. Tercantum pula dalam pasal ini tentang penggunaan dana asuransi. n. Rekening-rekening (Pasal 14) Adanya kewajiban debitur untuk membuka rekening antara lain: 1)

Rekening fasilitas yang dibuka oleh agen fasilitas dan dipergunakan untuk menampung dana hasil pencairan penarikan kredit investasi dari para kreditur dan dana self financing dari debitur.

2)

Rekening

penghasilan

untuk

menampung

pendapatan,

pendapatan usaha lain, maupun seluruh jumlah lain yang menjadi hak debitur selain itu. 3)

Rekening pembayaran hutang dibuka pada agen fasilitas dengan prioritas denda, biaya, bunga, dan pokok kredit.

4)

Rekening operasional digunakan untuk kepentingan operasional. Dijelaskan pula apabila terjadi kelebihan dana operasional. Agen fasilitas pun diberi kuasa untuk melakukan pendebetan atas rekening-rekening tersebut selama kontrak berlangsung dan hutang belum berakhir. xxxviii

xxxix

o. Mekanisme penarikan dan penggunaan biaya operasional (Pasal 15) Dijelaskan mengenai persetujuan anggaran operasional tahunan yang harus dialporkan debitur dan mekanisme pemindahan dana ke dalam rekening operasional. p. Pernyataan dan penjaminan debitur (Pasal 16) Merupakan pernyataan debitur selama kontrak antara lain: 1)

Status, kewenangan, tindakan hukum, dan kewenangan yang menandatangani.

2)

Kontrak tersebut sah dan mengikat menurut hukum bagi debitur yang dapat dimintakan pertanggungjawaban kepada debitur berdasarkan ketentuan-ketentuan semua Dokumen Transaksi, dan perjanjian tidak melanggar undang-undang.

3)

Perijinan Harus memastikan izin yang disyaratkan dari instansi yang berwenang maupun anggaran dasar telah didapat.

4)

Perkara. Pernyataan debitur bahwa ia tidak sedang berperkara.

5)

Cidera Janji Debitur tidak melakukan pelanggaran atau melakukan tindakan kelalaian (wanprestasi) atau berada dalam suatu keadaan cidera janji terhadap suatu perjanjian dimana debitur merupakan salah satu pihak dan/atau dapat mengikat baginya atau salah satu harta kekayaan debitur.

6)

Pembubaran dan kepailitan

7)

Kondisi keuangan Tidak ada hal yang merugikan kondisi keungan debitur.

8)

Anggaran dasar Tidak ada perubahan anggaran dasar selama kontrak berlangsung sebelum ada persetujuan kreditur.

9)

Susunan pemegang saham

xxxix

xl

10) Susunan pengurus 11) Laporan keuangan. Bahwa laporan keuangan harus diserahkan dan diaudit pada setiap periode tertentu. 12) Hutang debitur Hutang debitur hanya yang tercantum dalam daftar hutang. 13) Kewajiban Perpajakan Debitur tidak lalai dengan kewajiban membayar pajak. 14) Pembayaran atas penerimaan kreditur sindikasi dan agen bersih dari segala pajak maupun biaya–biaya lain. 15) Informasi berupa dokumen, keterangan dan sebagainya yang diberikan debitur adalah benar. 16) Hak atas barang jaminan Debitur adalah pemilik sah atas barang jaminan yang diserahkan. 17) Transaksi dengan dasar kewajaran (Arms Length Basis) 18) Pembatalan fasilitas 19) Kesanggupan menanggung sendiri kekurangan biaya proyek. 20) Self financing Debitur bersedia menyediakan dana sendiri untuk membiayai proyeknya. q. Kewajiban-kewajiban debitur (Pasal 17) Klausula yang mengatur kewajiban debitur. Hal ini sudah dijelaskan dalam pembahasan sebelumnya. r. Pembatasan-pembatasan (Pasal 18) Hal-hal yang dilarang dilakukan debitur tanpa izin dari kreditur mayoritas selama berlangsungnya kontrak. Tujuannya agar kreditur mengetahui apa saja yang dilakukan debitur sehingga hal-hal tersebut tidak mempengaruhi kontrak yang terjadi. Ada 17 butir di antaranya : 1) Debitur dilarang menjual atau mengalihkan saham.

xl

xli

2)

Debitur dilarang mengubah Anggaran Dasar, susunan pengurus, status debitur kecuali perubahan yang diwajibkan oleh peraturan undang-undang.

3)

Dilarang membuat kontrak dan transaksi tidak wajar.

4)

Dilarang menggunakan kredit tidak sesuai tujuan penggunaan.

5)

Dilarang memperoleh kredit atau fasilitas baru, dll.

s. Kejadian kelalaian (Pasal 19) Menurut Subekti wanprestasi (kelalaian atau kealpaan) seorang debitur dapat berupa 4 macam: (Subekti, 1987 : 45) 1) Tidak melakukan apa yang disanggupi akan dilakukannya. 2) Melaksanakan apa yang dijanjikannya tetapi tidak sebagaimana dijanjikan.. 3) Melakukan apa yang dijanjikannya tetapi terlambat. 4) Melakukan sesuatu

yang menurut perjanjian tidak boleh

dilakukannya. Terhadap kelalaian atau kealpaan (si berutang atau debitur sebagai pihak yang wajib melakukan sesuatu) diancamkan beberapa sanksi atau hukuman. Hukuman atau akibat-akibat yang tidak enak bagi debitur yang lalai ada 4 macam, yaitu: (Subekti, 1987 : 45) Pertama

: membayar kerugian yang diderita oleh kreditur atau dengan singkat dinamakan ganti rugi.

Kedua

: pembatalan perjanjian atau juga dinamakan pemecahan perjanjian.

Ketiga

: peralihan resiko.

Keempat

: membayar biaya perkara, kalau sampai diperkarakan di depan hakim.

Mengenai wanprestasi ini sangat penting karena apabila tidak ada klausul yang mengaturnya tentu akan merugikan kreditur. Dalam kontrak kredit sindikasi penulis menemukan bahwa telah ada klausul

xli

xlii

yang mengaturnya yaitu Pasal 19 tentang kejadian kelalaian. Kejadian kelalaian adalah kejadian yang timbul apabila debitur melakukan halhal seperti : 1) Tidak membayar 2) Tidak melaksanakan kewajiban 3) Lalai dan lewat waktu untuk melaksanakan kewajiban 4) Pernyataan tidak benar 5) Peristiwa cidera janji silang (Cross Default) 6) Ijin-ijin menjadi tidak berlaku 7) Perubahan besar 8) Debitur dibubarkan 9) Tindakan atas aset debitur 10) Berkenaan dengan jaminan 11) Diajukannya permohonan pailit terhadap debitur 12) Litigasi Adanya suatu proses pengadilan baik perdata maupun pidana, arbitrase, atau tindakan administratif terjadi yang melibatkan debitur yang menurut pendapat para kreditur dapat membahayakan ataupun membatasi kemampuan atau legalitas debitur dalam melaksanakan kewajibannya berdasarkan dokumen transaksi. 13) Insolvensi Debitur menjadi insolven atau tidak mampu membayar hutang (kewajiban pembayaran dalam bentuk apapun) yang telah jatuh tempo atau tidak dapat melakukan upaya dalam rangka melakukan penyesuaian atau penjadwalan kembali atas hutang (kewajiban pembayaran dalam bentuk apapun) yang telah jatuh tempo. Debitur menyatakan secara tertulis dan secara umum tidak dapat membayar hutangnya pada tanggal jatuh temponya atau mengajukan suatu permohonan atau melakukan suatu tindakan dalam rangka kepailitan dan/atau insolvensi. xlii

xliii

14) Putusan Pengadilan, 15) Debitur tidak menyerahkan laporan keuangan tahunan yang diaudit oleh Akuntan Publik Terdaftar sampai melampaui waktu 180 (seratus delapan puluh) hari setelah akhir tahun buku untuk setiap tahunnya. 16) Apabila debitur mengalihkan usahanya kepada pihak lain dengan cara apapun juga. 17) Apabila debitur mempergunakan kredit yang diberikan tidak sesuai dengan tujuan pemberian sebagaimana dimaksud Pasal 2 kontrak kredit ini. 18) Pertentangan dengan hukum, debitur berdasarkan ketentuan hukum yang berlaku, tidak dapat melaksanakan atau memenuhi kewajibannya dalam kontrak kredit atau dokumen jaminan atau dokumen lain yang dibuat berdasarkan kontrak kredit, akibat suatu ketentuan hukum (kecuali kreditur mayoritas berpendapat bahwa pertentangan tersebut tidak bersifat material), 19) Pembatalan kontrak kredit atau salah satu dari dokumen jaminan atau dokumen lain yang dibuat berdasarkan kontrak kredit ini menjadi batal oleh sebab apapun tanpa persetujuan kreditur mayoritas. Klausul-klausul di atas memenuhi kriteria wanprestasi yang dikemukakan oleh Subekti, sedangkan hukuman yang diberikan sehubungan dengan kejadian kelalaian tersebut terdapat pada Pasal 19 butir 3. Dalam hal terjadi kejadian kelalaian sebagaimana dimaksud, maka kreditur mayoritas secara sepihak berhak menetapkan

hal-hal

sebagai berikut : a.

Melakukan pengawasan dan pengamanan terhadap jalannya perusahaan debitur dan dalam rangka melakukan pengawasan dan pengamanan tersebut para kreditur dan/atau agen fasilitas berwenang untuk melakukan tindakan-tindakan sebagai berikut : xliii

xliv

1) Meminta keterangan tentang debitur baik secara langsung maupun melalui pihak lain. 2) Memeriksa pembukuan, catatan-catatan dan/atau dokumen lainnya atas perusahaan debitur; 3) Memeriksa obyek usaha debitur; 4) Menempatkan petugas para kreditur atau kreditur atau agen fasilitas pada perusahaan debitur. 5) Menugaskan konsultan atau pihak lain untuk melakukan pengawasan, memberikan nasihat dan/atau pengelolaan perusahaan debitur. 6) Mengambilalih manajemen perusahaan debitur dan/atau melakukan

tindakan-tindakan

lain

bilamana

menurut

pertimbangan kreditur mayoritas, debitur sudah diragukan kemampuannya untuk menyelesaikan kewajibannya yang timbul berdasarkan kontrak kredit ini. 7) Melakukan penyertaan modal sementara pada perusahaan debitur dengan mengkonversikan jumlah hutang dengan ketentuan dan syarat-syarat yang ditetapkan kemudian. Atau : b.

Menginstruksikan agen fasilitas untuk mengeluarkan Surat Pernyataan Kelalaian kepada debitur, sekaligus menyatakan kontrak kredit diakhiri dan hutang menjadi jatuh waktu seketika dan wajib dibayar lunas sekaligus oleh debitur kepada para kreditur dengan mengesampingkan ketentuan Pasal 1266 dan 1267 Kitab Undang-Undang Hukum Perdata sehingga tidak diperlukan adanya suatu putusan dari pengadilan untuk itu dan

xliv

xlv

peringatan (somasi) atau surat peringatan serupa itu. Dalam hal diakhirinya kontrak kredit sebagaimana dimaksud huruf a dan b di atas, maka: a.

Para kreditur melalui agen jaminan berhak untuk melaksanakan hak-haknya selaku kreditur untuk memperoleh kekayaan debitur, termasuk akan tetapi tidak terbatas pada pelaksanaan hak-hak para kreditur atas jaminan berdasarkan dokumen jaminan.

b.

Para kreditur melalui agen jaminan dan/atau pihak lain yang ditunjuk oleh para kreditur berhak melakukan segala upaya hukum untuk memperoleh pemenuhan hak para kreditur berdasarkan kontrak kredit dan/atau dokumen jaminan dan/atau dokumen-dokumen lain yang dibuat berdasarkan kontrak kredit. Untuk pelaksanaan butir a dan b di atas, para kreditur dan/atau

agen jaminan dan/atau pihak yang ditunjuk oleh para kreditur tidak diwajibkan untuk memberikan teguran terlebih dahulu kepada debitur bahwa hutang telah jatuh tempo seketika dan wajib dibayar sekaligus sebagaimana ditentukan. Apabila hutang harus dibayar seketika sebagaimana dimaksud di atas, debitur akan menanggung para kreditur dari semua, biaya atau pengeluaran yang dikeluarkan oleh para kreditur sehubungan dengan pembayaran seketika tersebut. Penentuan oleh para kreditur atas jumlah yang harus ditanggung oleh debitur, kecuali terjadi kekeliruan penghitungan yang mendasar, adalah berlaku dan mengikat terhadap debitur. Dalam hal terjadi kejadian kelalaian, maka semua jumlah uang yang diterima oleh agen jaminan sehubungan dengan eksekusi jaminan

xlv

xlvi

akan dipergunakan menurut urutan sebagai berikut : a.

Untuk membayar biaya-biaya yang menurut hukum harus didahulukan pelunasannya dan biaya lain yang timbul karena atau berhubungan dengan pelaksanaan/eksekusi dokumen jaminan, termasuk tidak terbatas pada jumlah yang wajib dibayar kepada kantor pajak, biaya pengadilan, kantor lelang, juru sita dan pihak ketiga yang digunakan jasanya oleh agen yang sebelumnya diberitahukan

terlebih

dahulu

kepada

debitur,

untuk

melaksanakan eksekusi jaminan. b.

Untuk membayar semua biaya yang telah dikeluarkan atau dibayar oleh agen dalam melaksanakan tugas-tugasnya dan biaya untuk mengamankan, mengambil alih, memperbaiki dan menjual jaminan serta fee agen yang belum dibayar.

c.

Untuk membayar kepada para kreditur, denda dan bunga yang terhutang oleh debitur kepada para kreditur berdasarkan kontrak kredit secara paripassu atau untuk membayar kepada para kreditur, jumlah hutang pokok yang terhutang oleh debitur kepada para kreditur berdasarkan kontrak kredit secara paripassu.

d.

Apabila setelah semua kewajiban yang menjadi beban debitur telah dibayar lunas dan tidak terdapat tagihan lagi, ternyata masih terdapat kelebihan hasil eksekusi jaminan, maka agen jaminan wajib menyerahkan kelebihan hasil eksekusi jaminan tersebut kepada debitur tanpa adanya kewajiban bagi agen jaminan untuk membayar bunga atas kelebihan hasil eksekusi jaminan tersebut. Jika mata uang hasil jaminan yang diterima agen jaminan

berbeda dengan mata uang kredit, maka semata-mata untuk keperluan

xlvi

xlvii

menghitung bagian masing-masing kreditur atas hasil jaminan, maka mata uang hasil eksekusi jaminan akan dihitung ke dalam mata uang kredit dengan menggunakan kurs tengah yang diumumkan oleh Bank Indonesia pada hari perhitungan dilakukan. Akibat lain yang akan dikenakan pada debitur sehubungan dengan kelalaian yang ia lakukan adalah denda. Klausul mengenai denda ini dapat dikenakan apabila: a.

Debitur lalai untuk membayar angsuran atas kredit dan/atau bunga karena sebab apapun juga pada tanggal jatuh tempo.

b.

Apabila debitur melakukan pembayaran kembali dipercepat atas kredit tanpa mengindahkan ketentuan kontrak.

c.

Apabila debitur terlambat menyampaikan kepada para kreditur laporan keuangan tahunan yang telah diaudit oleh Akuntan Publik. Perhitungan denda ini dilakukan secara harian dan didahulukan terlebih dahulu daripada pembayaran bunga, kredit, dan angsuran yang lain. Kesimpulan yang dapat penulis sampaikan bahwa ketentuan

mengenai wanprestasi dalam kontrak kredit sindikasi ini sudah lengkap namun masih ada beberapa hal yang belum dimasukkan dalam klausul antara lain : a. Tidak mencantumkan secara rinci pola penyelesaian sengketa yang digunakan apabila salah satu pihak wanprestasi. Mungkin saja pola penyelesaian sengketa dapat menggunakan jalur non litigasi sebelum menggunakan jalur litigasi. b. Besarnya kewenangan yang dimiliki oleh kreditur mayoritas untuk melakukan tindakan-tindakan pada perusahaan debitur secara sepihak apabila debitur tidak melakukan prestasi tepat pada waktunya.

xlvii

xlviii

Adanya kelemahan tersebut sehingga perlu lebih dilengkapi lagi hal-hal yang menyangkut mengenai wanprestasi ini. Adanya unsur naturalia ini berarti juga mengesampingkan ketentuan Pasal 1266 dan 1267 KUH Perdata sehingga tidak diperlukan adanya suatu putusan dari pengadilan untuk peringatan (somasi) atau surat peringatan sehubungan dengan wanprestasi yang dilakukan debitur. t. Perubahan keadaan (Pasal 20) Merupakan proteksi bank atas perubahan keadaan yang dapat membuat kreditur rugi. Oleh karena itu diantisipasi dalam hal-hal apa saja serta apa kewajiban debitur apabila hal itu terjadi. u. Pemotongan dan pajak (Pasal 21) Berisi tentang kewajiban perpajakan oleh debitur sehingga segala pembayaran hutang, bersih dari pajak dan apabila ada pemotonganpemotongan dapat segera diberitahukan pada kreditur. Apabila diharuskan ada pemotongan maka debitur membayar jumlah tambahan sehingga para kreditur dan agen akan menerima secara penuh jumlah yang seharusnya. Kewajiban perpajakan ini antara lain dalam Pasal 23 UU No. 7 tahun 1984 tentang Pajak Penghasilan atas bunga yang diterima oleh kreditur dari Peminjam yang diberikannya dikenakan pajak. Klausul ini ditambahkan supaya kreditur tidak lagi dipusingkan dengan kewajiban perpajakan sehingga ia menerima pembayaran bersihnya saja. v. Komunikasi (Pasal 22) Komunikasi merupakan cara-cara korespondensi antara agen dan Debitur yang dapat dilakukan dengan faks dan sebagainya sesuai kesepakatan yang dialamatkan kepada alamat debitur dan agen sebagaimana ditentukan dalam klausul ini. Ditentukan juga kapan hasil korespondensi diterima. Dalam kontrak kredit sindikasi ini setiap

xlviii

xlix

pemberitahuan, tagihan, dokumen, dan lain-lain komunikasi yang dibuat berdasarkan kontrak kredit harus dilaksanakan secara tertulis. Klausul ini ditambahkan agar tidak terjadi kesalahpahaman antar para pihak berkaitan dengan komunikasi yang dilakukan. w. Keagenan (Pasal 23) Klausul yang berisi tentang keagenan yaitu agen fasilitas dan agen jaminan. Pengaturan kedua macam agen tersebut masing-masing tentang: penunjukan, hubungan, tugas-tugas agen berdasarkan kontrak kredit, hak-hak agen, pembebasan terhadap agen, agen sebagai kreditur, ketidakbergantungan

terhadap

agen,

ganti

rugi

kepada

agen,

pengakhiran dan penggantian agen. Klausul tentang agen ini harus dibuat rinci agar tidak terjadi penyimpangan yang bisa merugikan debitur maupun kreditur. x. Ketentuan lain Biasanya berupa: 1) Pengalihan Hak Ketentuan mengenai pengalihan hak oleh debitur maupun kreditur harus sesuai kesepakatan yang tertuang dalam kontrak ini. 2) Bukan pengesampingan 3) Pengungkapan informasi 4) Kreditur mayoritas Klausula yang mengatur pengambilan keputusan dengan pendapat kreditur mayoritas 5) Catatan-catatan dan/atau pembukuan para kreditur dan/atau agen yang telah diberitahukan kepada debitur melalui agen merupakan bukti yang mengikat bagi debitur mengenai hutang debitur kepada para kreditur dan agen 6) Keterpisahan. 7) Kuasa. 8) Perubahan xlix

l

b. Penutup Sebagai penekanan bahwa kontrak merupakan alat bukti tidak disebutkan dalam kontrak kredit sindikasi karena kontrak ini hanya dibuat satu dan berlaku untuk semua. Bagian yang menyebutkan tempat dan waktu pembuatan kontrak telah disebutkan di awal. Sebagai ruang yang menyebutkan saksi-saksi dalam kontrak telah ada dengan menyebutkan nama-nama para saksi. Terakhir adanya ruang yang menempatkan tandatangan para pihak dalam kontrak.

l

li

BAB IV PENUTUP A. SIMPULAN Berdasarkan hasil penelitian terhadap kredit sindikasi ditinjau dari hukum kontrak, penulis mengambil kesimpulan sebagai berikut : 1. Tahap-tahap terjadinya kredit sindikasi : Debitur mengajukan permohonan kredit sindikasi kepada bank atau penawaran oleh bank kepada debitur untuk kemudian debitur memberi mandat kepada bank untuk melakukan pembiayaan secara sindikasi. Kemudian arranger membuat surat penawaran kepada bank atau lembaga keuangan non bank untuk pembiayaan proyek tersebut disertai info memo term and condition yang diperlukan untuk proses analisa bagi bank-bank atau lembaga keuangan yang ditawari. Dilanjutkan dengan presentasi proyek dan kunjungan ke lokasi proyek yang dilakukan antara debitur, kreditur, dan arranger. Analisa kredit oleh bank sindikasi untuk menentukan persetujuan dan porsi pembiayaan disampaikan oleh peserta sindikasi kepada arranger. Surat keputusan gabungan kredit disampaikan kepada debitur tembusannya kepada para kreditur. Setelah itu dilakukan persiapan draft dokumen kredit dalam suatu rapat sindikasi (legal meeting). Sebagai tanda adanya kesepakatan antara para pihak dilakukan penandatanganan kontrak kredit sindikasi pihak yang yang berada pada tempat sama dan waktu itu juga dalam loan signing ceremony. Dalam kontrak kredit tersebut telah pula disebutkan bahwa para pihak sepakat mengadakan kontrak sesuai syarat dan ketentuan yang telah disepakati. Sampai dengan publikasi masih menjadi tugas arranger, setelah itu tugas arranger diserahkan pada agen. 2. Kontrak kredit sindikasi masih mengikuti ketentuan kontrak yang berlaku umum, belum diatur secara tegas dalam KUH Perdata buku III. Kontrak li 97

lii

kredit sindikasi tersebut memenuhi syarat-syarat sah suatu kontrak dalam Pasal 1320 KUH Perdata. Syarat subyektif telah terpenuhi seperti, kesepakatan terjadi pada saat signing ceremony dengan ditandatanganinya kontrak oleh semua peserta sindikasi, subyek kontrak merupakan pihak yang mempunyai kecakapan hukum hal ini bisa dilihat dari identitas para pihak yang tercantum dalam kontrak. Syarat obyektif pun telah terpenuhi seperti, obyek yang ditawarkan adalah objek tertentu yang memerlukan pembiayaan besar, kontrak kredit sindikasi dilihat dari isi kontrak tersebut sebagai suatu sebab yang halal. Kontrak kredit sindikasi mengandung beberapa asas yang sama seperti kontrak lainnya. Terpenuhinya syarat sah kontrak kredit sindikasi tersebut telah menimbulkan akibat hukum yaitu menimbulkan hak dan kewajiban dari masing-masing pihak sesuai dengan kesepakatan yang telah disepakati. Masing-masing pihak punya hak dan kewajiban, mereka akan mendapatkan haknya setelah melaksanakan kewajibannya. 3.

Sistematika kontrak kredit sindikasi yaitu: a. Judul yaitu perjanjian kredit sindikasi. b. Bagian pembukaan meliputi: tempat dan waktu kontrak kredit sindikasi diadakan, komparasi yaitu identitas para pihak yang terlibat, recitals berupa penjelasan alasan/sebab kontrak kredit sindikasi diadakan. c.

Isi /pasal dalam kontrak meliputi ketentuan pokok , umum, dan penunjang. Ada 24 pasal atau klausula dalam kontrak kredit sindikasi antara lain: definisi, jumlah dan tujuan kredit, bentuk kredit, jangka waktu kredit, bunga, syarat dan tata cara penarikan kredit,

jadwal

penarikan,

biaya-biaya,

pembayaran

kembali

(angsuran) kredit, pembayaran kembali (angsuran) yang dipercepat, denda, jaminan, asuransi, rekening-rekening, mekanisme penarikan dan penggunan biaya operasional, pernyataan dan penjaminan debitur, kewajiban-kewajiban debitur, pembatasan-pembatasan,

lii

liii

kejadian kelalaian, perubahan keadaan, pemotongan dan pajak, komunikasi, keagenan, ketentuan lain-lain. d. Penutup berupa bagian yang menyebutkan tempat dan waktu pembuatan kontrak telah disebutkan di awal. Sebagai ruang yang menyebutkan

saksi-saksi

dalam

kontrak

telah

ada

dengan

menyebutkan nama-nama para saksi. Terakhir adanya ruang yang menempatkan tandatangan para pihak dalam kontrak. B. SARAN 1. Kontrak kredit sindikasi ini sudah seharusnya memperoleh perhatian khusus dengan dibuatkan regulasi khusus berupa undang-undang yang mengaturnya karena kontrak merupakan pedoman bagi pelaksanaan pemberian kredit. Belum adanya ketentuan khusus tersebut mengakibatkan masih banyak celah yang bisa dimanfaatkan oleh pihak yang tidak bertanggungjawab untuk hal yang tidak benar. Lebih baik lagi dalam undang-undang tersebut dicantumkan sistematika kontrak kredit sindikasi. Pihak bank harus cermat dalam melakukan analisa terhadap permohonan kredit oleh calon debitur. 2. Para pihak yang terdapat dalam kredit sindikasi harus benar-benar memperhatikan isi kontrak sebelum terjadi kesepakatan agar tidak terjadi kecurangan-kecurangan yang mengakibatkan kerugian pada masingmasing pihak. Syarat sah kontrak harus benar-benar diperhatikan. 3. Pemberian judul kontrak kredit sindikasi harus relevan dengan isi dan lebih baik dicantumkan obyek kontraknya. Komparisi yang memberikan penjelasan mengenai identitas para pihak selengkap mungkin dan susunannya sama.

liii

liv

DAFTAR PUSTAKA Dari Buku Budi Untung. 2005. Kredit Perbankan di Indonesia. Yogya : Andi Yogya. Emmy Yuhassarie,dkk (tim editor). 2004. Kredit Sindikasi dan Restrukturisasi: Prosiding Rangkaian Lokakarya Terbatas Masalah-masalah Kepailitan dan Wawasan Hukum Bisnis Lainnya Tahun 2004. Jakarta : Pusat Pengkajian Hukum. Endang Mintorowati. 1996. BPK Hukum Perjanjian. Surakarta : UNS. Hasanudin Rahman. 2003. Contract Drafting (Seri Keterampilan Merancang Kontrak Bisnis). Bandung : PT Citra Aditya Bakti. HB. Sutopo. 1999. Metode Penelitian Kualitatif. Bandung : PT. Remaja Rosdakarya. Herlina Suyati Bachtiar. 2002. Aspek Legal Kredit Sindikasi. Jakarta : PT Raja Grafindo Persada Hermansyah. 2005. Hukum Perbankan Nasional di Indonesia. Jakarta : Kencana. J. Lexymoleong. 2002. Metode Penelitian Kualitatif. Bandung : PT Remaja Rosdakarya. Johannes Ibrahim. 2004. Mengupas Tuntas Kredit Komersial dan Konsumtif Dalam Perjanjian Kredit Bank (Perspektif Hukum & Ekonomi). Bandung : CV Mandar Maju. Kasmir. 2004. Dasar-dasar Perbankan. Jakarta : PT Raja Grafindo Persada. Mariam DB. 1996. KUH Perdata Buku III Hukum Perikatan dengan Penjelasan. Bandung : Alumni. _________. 1982. Perjanjian Kredit Bank. Bandung :Alumni. Munir Fuady. 2001. Hukum Kontrak (dari Sudut Pandang Bisnis). Bandung : PT Citra Aditya Bakti. __________. 2000. Misteri di Balik Kontrak Bermasalah. Bandung : PT Citra Aditya Bakti.

liv 100

lv

Pengelola Penulisan Hukum (PPH) FH UNS. 2007. Buku Pedoman Penulisan Hukum. Surakarta :UNS. Remy Syahdeini. 1997. Kredit Sindikasi : Proses Pembentukan & Aspek Hukum. Jakarta : PT Pustaka Utama Grafiti. S. Adiwinata. 1977. Istilah Hukum Latin-Indonesia. Jakarta : PT Intermasa. Salim HS. 2003. Hukum Kontrak dan Teori Penyusunan Kontrak. Jakarta : Sinar Grafika. ________. 2002. Hukum Kontrak Teori dan Penyusunan Kontrak. Mataram : Depdiknas. Soerjono Soekanto. 1986. Pengantar Penelitian Hukum. Jakarta. UI Press. Subekti. 1989. Jaminan-jaminan untuk Pemberian Kredit Menurut Hukum Indonesia. Bandung : Alumni. ______. 1987. Hukum Perjanjian. Jakarta. : PT. Intermasa. S. Wojowarsita. 1978. Kamus Hukum Belanda-Indonesia. Ichtiar Baru Van Hoeve. Thomas Suyatno dkk. 1995. Dasar-dasar Perkreditan. Jakarta : Gramedia Pustaka Utama. Dari Internet BNI. Kredit Sindikasi. (2 Juni 2008 pukul 11: 00). BNI. Sejarah BNI. (11 Mei 2008 pukul 19:00). Investor Daily. Pembiayaan Sepeda Motor Makin Cerah. (17 Januari 2008 pukul 19:00). ___________. Ketua BPK Anwar Nasution.’Kaji Ulang Rekstrukturisasi Utang RGM’. (9 Januari 2008 pukul 19:00). Karimsyah Law Firm. Kredit Sindikasi. (15 Desember 2007 pukul 19:30). M Budi Santoso. Bank NISP dan OCBC Bank Luncurkan Kredit Sindikasi Rp. 567 Milyar. (15 Desember 2007 pukul 19:30).

lv

lvi

Peraturan perundang-undangan UUD 1945 Kitab Undang-Undang Hukum Perdata UU No. 7 tahun 1992 tentang Perbankan UU No. 4 tahun 1996 tentang Hak Tanggungan UU No. 10 tahun 1998 yang mengatur tentang Perubahan UU No.7 tahun 1992 tentang Perbankan UU No.42 tahun 1999 tentang Jaminan Fidusia Peraturan Bank Indonesia No. 7/3/2005 tentang Batas Maksimum Pemberian Kredit. Surat Keputusan Direksi Bank Indonesia No. 23/69/KEP/DIR tentang Jaminan Pemberian Kredit Surat Edaran Bank Indonesia No. 6/33/UPK tanggal 3 Oktober 1973 tentang Pembiayaan Bersama oleh Bank Pemerintah. Surat Edaran Bank Indonesia No. 11/26/UPK tanggal 12 Januari 1979 tentang Pembiayaan Secara Konsorsium oleh Bank Pemerintah. Surat Edaran Bank Indonesia No. 16/1/UKU tanggal 1 Juni 1983 tentang Pembiayaan kepada Bank Sindikasi.

lvi

lvii

LAMPIRAN-LAMPIRAN

lvii

lviii

DAFTAR PERTANYAAN

1. Apakah kredit sindikasi itu ? 2. Apa latar belakang terjadinya kredit sindikasi ? 3. Bank berpedoman pada peraturan perundang-undangan yang mana dalam menyelenggarakan kredit sindikasi ? 4. Apa manfaat bagi nasabah maupun bagi bank dalam menyelenggarakan kredit sindikasi ? 5. Bagaimana proses terjadinya kredit sindikasi dari awal sampai terjadinya penandatanganan kesepakatan perjanjian kredit sindikasi ? Jelaskan ! 6. Apa saja syarat yang harus dipenuhi oleh kreditur maupun debitur untuk ikut serta dalam kredit sindikasi ? 7. Apakah debitur yang menentukan sendiri para krediturnya ? dan apa ia harus menjadi nasabah bank –bank kreditur tersebut ? 8. Apa perbedaan antara kredit sindikasi dengan kredit konsorsium ? dan mana yang lebih menguntungkan ? 9. Setahu saya ada 2 jenis kredit sindikasi, primer dan sekunder, apa mksudnya ? 10. Apakah ada batas minimum dan maksimal pemberian kredit sindikasi ? 11. Apakah ada pembatasan jumlah peserta sindikasi ? 12. Ada berapa pihak dalam kredit sindikasi ? 13. Bagaimana tanggungjawab peserta sindikasi dan hak mereka masingmasing ? jelaskan ! 14. Bagaimana keabsahan perjanjian kredit sindikasi ? Jelaskan ! 15. Apa implikasi dari sahnya perjanjian tersebut ? 16. Apa saja obyek kredit sindikasi ? Jelaskan ! 17. Siapa saja subyek kredit sindikasi ? Jelaskan ! 18. Apakah bank saja yang dapat memberikan kredit sindikasi ? Bagaimana dengan lembaga keungan yang lain ? Apa dimungkinkan kerjasama bank dengan lembaga keungan untuk melakukan sindikasi ? atau lembaga keuangan yang lain dapat mengadakan kredit sindikasi sendiri ? lviii

lix

19. Apakah bank cabang dapat melakukan sindikasi dengan sesama bank pusat/cabang sejenis atau berbeda jenis ? 20. Apakah perjanjian kredit sindikasi merupakan perjanjian bentuk standar yang telah disediakan oleh bank ? 21. Apa saja isi perjanjian kredit sindikasi itu ? Jelaskan ! 22. Karena pesertanya banyak apa setiap anggota mempunyai perjanjiannya ? atau hanya ada satu perjanjian saja untuk semua anggota ? 23. Bagaimana penandatanganan perjanjian kredit sindikasi apabila jumlah anggotanya banyak ? Apa semua ikut tandatangan ? 24. Dalam jangka waktu berapa lama biasanya kredit sindikasi itu ? 25. Berapa besarnya bunga pinjaman yang ditetapkan ? Apa masing-masing bank sama ? Bagaimana apabila berbeda ? 26. Apa saja yang bisa dijadikan jaminan dalam kredit sindikasi ? Jelaskan ! 27. Apakah perjanjian kredit sindikasi tersebut bisa dibatalkan oleh salah satu pihak ? Apabila bisa apa yang menjadi alasannya ? 28. Apakah tanpa ada persetujuan dengan semua anggota, salah satu peserta sindikasi boleh mengunah isi perjanjian karena ia mempunyai kedudukan yang berbeda ? 29. Apakah anggota sindikasi oleh mengalihkan keanggotaannya kepada sesama anggota yang lain atau kepada bank lain yang tidak menjadi anggota ? Apa alasan yang dapat diterima apabila hal itu boleh ? 30. Bagaimana kewenangan mengajukan gugatan apabila terjadi wanprestasi ? 31. Apakah ada pilihan hukum yang ditentukan dalam perjanjian apbila terdapat masalah ? 32. Apabila terjadi masalah apakah bisa diselesaikan dengan jalur non litigasi misalnya dengan negosiasi, arbitrase dsb ? 33. Apakah tindakan agen bank secara hukum mengikat anggota yang lain ? atau terlebih dahulu meminta persetujuan anggota yang lain ? atau hanya untuk hal tertentu saja yang meminta persetujuan ?

lix

lx

34. Apakah terdapat unsur acidentalia (unsur yang ditambahkan dalam perjanjian karena dalam undang-undang tidak diatur ) seperti ketentuan domisili para pihak dsb ? 35. Apa saja unsur-unsur perjanjian kredit sindikasi ? apa sama seperti pada perjanjian kredit biasa ? 36. Saya mohon diberi contoh perjanjian kredit sindikasi, surat permohonan terlampir.

lx

lxi

PERJANJIAN KREDIT SINDIKASI Nomor :

-Pada hari ini,

tanggal

. ---------------------------------------------------------------

-Pukul ______WIB (Waktu Indonesia Barat).----------------------------------------------- Berhadapan dengan Saya, ______, Notaris di Jakarta dengan dihadiri oleh saksisaksi yang saya, Notaris kenal dan akan disebutkan dibagian akhir akta ini : --------------------------------------------------------I.

Tuan ___________________;------------------------------------------menurut keterangannya dalam hal ini bertindak dalam jabatannya selaku ______________dengan demikian berwenang melakukan tindakan hukum untuk dan atas nama PT. X, berkedudukan di _______yang anggaran dasarnya dimuat dalam __________________ -Yang untuk melakukan tindakan hukum dalam Perjanjian ini telah mendapat persetujuan dari :------------------------------------------------------------Dewan Komisaris sebagaimana ternyata dari __________ -Para Pemegang Saham sebagaimana ternyata dari ______________ -keduanya dibuat di bawah tangan, bermeterai cukup, dan aslinya dilekatkan dalam minuta akta ini.--------------------------------------------------------(perseroan ini untuk selanjutnya disebut sebagai “Debitur”).-------------------

II. 1. Tuan ____________________________________.-----------------------------menurut keterangannya dalam hal ini bertindak dalam jabatannya tersebut, berdasarkan ________, dengan demikian berwenang bertindak untuk dan atas nama PT. BANK A, berkedudukan dan berkantor pusat di _____, dengan alamat Jalan ______________,-- - (untuk selanjutnya

lxi

lxii

berikut pengganti atau penerima pengalihan hak dan kewajiban darinya disebut sebagai “BANK A”)---------------------------2. Tuan ______________;--------------------------------------------------------------- Dalam hal ini bertindak dalam jabatannya selaku _______PT. BANK B, berdasarkan _________, dengan demikian mewakili Direksi dari dan oleh karena itu untuk dan atas nama PT. BANK B berkedudukan di ____jalan yang anggaran dasarnya telah dimuat dalam akta-akta :-------

(untuk selanjutnya berikut pengganti atau penerima pengalihan hak dan kewajiban darinya disebut sebagai “BANK B”).--------------------------------3. Tuan _______________________; ------------------------------------------menurut keterangannya dalam hal ini bertindak dalam jabatannya selaku _______ PT. BANK C, dengan demikian berwenang melakukan tindakan hukum untuk dan atas nama PT. BANK C, yang berkedudukan di ______, yang didirikan dengan akta tertanggal ___ nomor ___, yang dibuat dihadapan ____, Notaris di ____ -karenanya bertindak sedemikian untuk dan atas nama serta sah mewakili PT. BANK C, ----------------------------------------------------------------(untuk selanjutnya berikut pengganti atau penerima pengalihan hak dan kewajiban darinya disebut sebagai “Bank C”).----------4.

Tuan ___________________------------------------------------------------------menurut keterangannya dalam hal ini bertindak dalam jabatannya selaku ______PT. BANK D, berdasarkan ________, dengan demikian berwenang melakukan tindakan hukum untuk dan atas nama PT. BANK D, yang berkedudukan di ______, yang didirikan dengan akta tertanggal ______ nomor _, yang dibuat dihadapan _____, Notaris di ______, karenanya bertindak sedemikian untuk dan atas nama serta sah mewakili PT. BANK D.----------------------------------- untuk selanjutnya berikut pengganti atau penerima pengalihan hak dan kewajiban darinya disebut sebagai “Bank D”).---------------------

III.

Tuan ______________----------------------------------------------------------menurut keterangannya dalam hal ini bertindak dalam jabatannya tersebut,

lxii

lxiii

berdasarkan ______karenanya sah mewakili Direksi dari dan sebagai demikian berwenang bertindak untuk dan atas nama PT. BANK A, berkedudukan dan berkantor pusat di _____, Jalan __________, yang Anggaran Dasar berikut perubahan-perubahannya telah diumumkan dalam : -untuk selanjutnya PT. BANK A, dalam kedudukannya selaku:------------a. “Agen Fasilitas” (untuk selanjutnya berikut pengganti atau penerima pengalihan hak dan kewajiban darinya disebut sebagai Aqen Fasilitas”);-----------------------------------------------------------------------------b.

“Agen Jaminan” (untuk selanjutnya berikut pengganti atau penerima pengalihan

hak

dan

kewajiban

darinya

disebut

sebagai

Agen

Jaminan”);------------------------------------------------------------------------------ BANK A, BANK B, BANK C, dan BANK D tersebut berikut para pengganti atau penerima pengalihan hak dan kewajiban mereka secara bersama-sama selanjutnya disebut “Para Kreditur” atau masing-masing disebut “Kreditur”------Debitur, Para Kreditur dan Agen secara bersama-sama selanjutnya disebut sebagai “Para Pihak”.----------------------------------------------------------------------------Para penghadap telah saya, Notaris, kenal.------------------------------------------------Para penghadap masing-masing bertindak dalam kedudukan-kedudukan mereka tersebut di atas menerangkan terlebih dahulu sebagai berikut:-----------A.

Bahwa Debitur adalah ____________----

B.

Bahwa untuk keperluan tersebut dengan total project cost sebesar ____________, Debitur memerlukan tambahan dana yang bersumber dari pinjaman.

C.

Bahwa Debitur telah memberikan mandat kepada Bank A sebagai Arranger untuk mengatur pemberian fasilitas kredit kepada Debitur secara sindikasi, berdasarkan surat Debitur No._____ tanggal ____ Kepada Bank A.

D.

Bahwa sehubungan dengan hal tersebut di atas, Bank A selaku Arranger

lxiii

lxiv

telah menawarkan penyediaan fasilitas pembiayaan kredit sindikasi tersebut kepada Para Kreditur untuk kepentingan Debitur, dan Para Kreditur melalui surat-surat di bawah ini telah sepakat dan setuju untuk memberikan

kredit

sindikasi

kepada

Debitur,

sebagaimana

telah

diberitahukan oleh Arranger kepada debitur dengan suratnya Nomor _____ tanggal ____. E.

Bahwa fasilitas kredit yang akan diberikan maksimum sebesar _________ dengan pembagian penyertaan untuk masing-masing Kreditur adalah sebagaimana dimaksud dalam Pasal 2 Perjanjian Kredit ini.

F.

Bahwa Para Kreditur telah sepakat untuk menunjuk Bank A sebagai Agen dan Bank A menerima penunjukan dimaksud, dengan ketentuan dan syaratsyarat sebagaimana akan diatur dalam akta ini.

G. Bahwa Debitur telah memenuhi syarat-syarat yang ditentukan oleh Para Kreditur untuk pendudukan penandatanganan Perjanjian Kredit, sebagai berikut: a . Debitur diwakili oleh pejabat yang berwenang sesuai dengan anggaran dasar Debitur berikut perubahannya. b . Dokumen legalitas perusahaan Debitur dan pemegang saham berikut identitas masing-masing pengurus telah disiapkan serta dilengkapi dengan persetujuan Rapat Umum Pemegang Saham/RUPS untuk bertindak sebagai penjamin atas fasilitas Kredit yang diterima oleh Debitur dan telah menyerahkan daftar kekayaan perusahaan sesuai dengan laporan keuangan perusahaan terakhir.c . Dokumen legalitas perusahaan atau Personal dokumen dari Debitur dan seluruh pemegang saham Debitur dan dilengkapi dengan surat persetujuan dalam kaitannya dengan gadai saham secara notariil.--d . Dana untuk pembayaran biaya yang timbul atas fasilitas Kredit ini sebagaimana dimaksud dalam Pasal 8 Perjanjian Kredit ini telah diterima efektif dalam Rekening Agen Fasilitas. --------------------------e . Pernyataan notariil dari pemegang saham Debitur bahwa hutang

lxiv

lxv

pemegang saham Debitur baik yang ada maupun yang akan ada, tidak berbunga dan tidak ada syarat jangka waktu serta akan dilunasi setelah Kredit lunas. --------j. dst.

-Maka berhubung dengan segala sesuatu yang diuraikan di atas para penghadap dalam kedudukan-kedudukan mereka seperti tersebut di atas menerangkan bahwa Debitur dan Para Kreditur telah saling setuju dan mufakat untuk membuat Perjanjian Kredit Sindikasi dengan syarat dan ketentuan sebagai berikut :-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- Pasal 1. ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------ DEFINISI -------------------------------------------------------------------------------------1. Dalam Perjanjian Kredit, kecuali dinyatakan secara tegas atau konteksnya mensyaratkan lain, maka istilah-istilah yang penulisannya diawali dengan huruf besar sebagaimana diuraikan di bawah ini, akan mempunyai arti sebagai berikut : ----------------------------------------------------------------------------a. “Agen” berarti Agen Fasilitas dan Agen Jaminan. -----------------------------b. “Agen Fasilitas “ berarti Bank A berikut pengganti atau penerima pengalihan hak dan kewajibannya. ---c. “Agen Jaminan” berarti Bank A berikut pengganti atau penerima pengalihan hak dan kewajibannya. ---d. “Baki Debet” berarti jumlah pokok Kredit yang masih terhutang dan wajib dibayar oleh Debitur kepada Para Kreditur. -----------------------------e. –“Biaya Operasional” berarti dana yang dibutuhkan oleh Debitur untuk menjalankan usahanya dalam suatu periode tertentu, termasuk tetapi tidak terbatas pada mengoperasikan dan memelihara Proyek. f.

–“Bunga” berarti bunga atas Kredit, sebagaimana dimaksud dalam Pasal 5 Perjanjian Kredit. ------------------------------------------------------------

g.

“Debitur” berarti PT X, berkedudukan di ____. ---

h. -“Denda” berarti denda yang harus dibayar oleh Debitur kepada Para Kreditur sebagaimana dimaksud dalam Pasal 11 Perjanjian Kredit. ------

lxv

lxvi

i.

-“Dokumen Jaminan” berarti asli seluruh dokumen kepemilikan atas Jaminan, dokumen pengikatan Jaminan dan dokumen lain yang terkait dengan Jaminan. ----------------------------------------------------------------------

j.

-“Dokumen Transaksi” berarti Perjanjian Kredit, Dokumen Jaminan, Perjanjian Pembagian Hasil Jaminan dan dokumen lain yang terkait dengan Perjanjian Kredit termasuk Perjanjian Opsi. -------------------------

k. -“Fasilitas

Kredit

Bunga

Masa

Konstruksi

(Interest

During

Construction/IDC)” berarti fasilitas kredit untuk pembayaran bunga yang timbul selama Masa Konstruksi atas Proyek sampai dengan akhir Masa Tenggang (Grace Period), namun tidak dapat ditarik/dicairkan secara tunai sebagaimana fasilitas kredit karena semata-mata hanya merupakan fasilitas penangguhan pembayaran bunga selama Masa Tenggang (Grace Period). ---------------------------------------------------------l.

-“Hari Kerja” berarti hari dimana Para Kreditur dan bank umum buka untuk menjalankan kegiatan usahanya dan Bank Indonesia beroperasi untuk melaksanakan transaksi kliring antar bank. ----------------------------

m. -“Hutang” berarti seluruh jumlah uang yang terhutang pada suatu waktu

oleh

Debitur

kepada

Para

Kreditur

dan/atau

Agen

berdasarkan Perjanjian Kredit, yang antara lain meliputi akan tetapi tidak terbatas pada Baki Debet, Bunga, Denda dan biaya atau ongkos-ongkos yang terhutang dan wajib dibayar oleh Debitur kepada Para Kreditur dan/atau Agen berdasarkan atau berkenaan dengan Dokumen Transaksi. --------------------------------------------------lxvi

lxvii

----------------------------n. -“Jaminan” berarti seluruh jaminan yang diberikan oleh Debitur atau pihak ketiga kepada Para Kreditur yang digunakan untuk menjamin pembayaran kembali yang tepat waktu atas Hutang, yang antara lain terdiri dari akan tetapi tidak terbatas pada jaminan-jaminan yang diuraikan didalam Pasal 12 Perjanjian Kredit. ---------------------------------o. -“Kejadian Kelalaian” berarti setiap kejadian kelalaian sebagaimana dimaksud Pasal 19 Perjanjian Kredit. -------------------------------------------p. -“Komitmen” berarti kesanggupan masing-masing Kreditur untuk memberikan fasilitas kredit kepada Debitur sampai sejumlah pokok sebagaimana dimaksud dalam pasal 2 Perjanjian Kredit. -----------------q. -“Konsultan Pengawas Penggunaan Kredit” berarti konsultan yang disetujui Para Kreditur yang memberikan laporan kepada Agen Fasilitas terhadap pelaksanaan pembangunan Proyek yang telah dilakukan Kontraktor dan selanjutnya menjadi bahan pertimbangan bagi Kreditur atas Penarikan Pinjaman. r. -“Kredit” berarti fasilitas kredit yang telah disetujui oleh Para Kreditur

untuk

diberikan

secara

sindikasi

kepada

Debitur

sebagaimana dimaksud dalam Pasal 2 Perjanjian Kredit. ------------------------------------s. -“Kreditur Mayoritas” berarti ___ Kreditur atau lebih yang secara bersama-sama mewakili sedikitnya ___% ( ___ persen) dari Baki Debet pada suatu waktu tertentu atau dalam hal belum ada Kredit yang ditarik berarti __Kreditur atau lebih yang secara bersamalxvii

lxviii

sama memiliki bagian Komitmen sedikitnya ___% ( ___ persen) dari jumlah seluruh Komitmen yang diberikan Para Kreditur. -------------------t. -“Masa Konstruksi” berarti suatu jangka waktu selama 24 (dua puluh empat) bulan sejak Tanggal Efektif, Debitur sudah harus menyelesaikan Proyek. u. “Masa Penarikan” berarti periode penarikan Kredit yang dimulai sejak Tanggal Perjanjian Kredit

sampai dengan Tanggal

Penyelesaian Proyek, tanggal mana tidak lebih dari pada tanggal yang jatuh pada bulan ke 24 setelah tanggal Perjanjian Kredit, dengan tetap memperhatikan syarat dan ketentuan Perjanjian Kredit ini. ----------------v. -“Masa Tenggang (Grace Period)” berarti jangka waktu selama 8 (delapan) triwulan berturut-turut terhitung sejak Tanggal Efektif, dimana Debitur belum berkewajiban untuk membayar kembali atas Baki

Debet

terkecuali

atas

kewajiban-kewajiban

lainnya

berdasarkan Perjanjian Kredit. ------------------------------------------------------------------------------------w. “Para Pemegang Saham” berarti para pemegang saham Debitur yang nama-namanya sebagaimana dirinci dalam pasal 16.14 Perjanjian Kredit. ------------------------------------------------------------------------------------x. “Paripassu” berarti pembagian secara proporsional sesuai dengan perbandingan Hutang kepada masing-masing Kreditur atas setiap pembayaran sejumlah uang yang merupakan hasil penagihan kewajiban

Debitur

berdasarkan

Perjanjian

Kredit

dan/atau

pelaksanaan hak-hak Para Kreditur atas Jaminan berdasarkan lxviii

lxix

Dokumen Jaminan, dengan kedudukan hak yang sama di antara masing-masing Kreditur, sehingga jumlah uang yang diterima dan sisa tagihan masing-masing Kreditur setelah hasil penagihan kewajiban Debitur berdasarkan Perjanjian Kredit dan/atau hasil pelaksanaan hak Para Kreditur atas Jaminan tersebut dibagi, mendapatkan sejumlah uang dan posisi piutang yang proporsional dengan Hutang kepada masing-masing Kreditur, tanpa adanya sesuatu hak istimewa apapun untuk masing-masing Kreditur. ----------------------------------------------------------------------y. -“Pendapatan” berarti semua pendapatan Debitur dari Proyek yang diterima Debitur. z. -“Periode Berlakunya Suku Bunga” berarti periode berlakunya tingkat suku bunga Kredit untuk jangka waktu 1 (satu) bulan, dimulai dari tanggal 26 (dua puluh enam) sampai dengan tanggal 25 (dua puluh lima) bulan berikutnya, kecuali : ---------------------------------------------------

untuk periode bunga pertama kali terhitung sejak tanggal penarikan sampai dengan tanggal 25 (dua puluh lima) . ------------------------------

-

untuk periode bunga bulan Desember terhitung sejak tanggal 26 (dua puluh enam) November sampai dengan tanggal 31 (tiga puluh satu) Desember. -------------------------------------------------------------------

-

untuk periode bunga bulan Januari terhitung sejak tanggal 1 (satu) sampai dengan tanggal 25 (dua puluh lima). -------------------------------

aa. -“Perjanjian Kredit” berarti Perjanjian Kredit Sindikasi sebagaimana ternyata dalam akta ini berikut semua penambahan, perubahan, perpanjangan dan/atau pembaharuannya. -------------------------------------

lxix

lxx

bb. -“Perjanjian Pembagian Hasil Jaminan” berarti akta Perjanjian Pembagian Hasil Jaminan yang dibuat oleh Para Kreditur dan Agen Jaminan yang mengatur dan menentukan cara dan bagian atas hasil pelaksanaan eksekusi Jaminan (berikut setiap dan seluruh perubahan pembaharuan dan penambahannya dari waktu ke waktu). -----------------cc. -“Proyek” berarti pembangunan ___ yang dikelola oleh Debitur yang dibiayai oleh Para Kreditur. --------------------------------------------------------dd. -“Rencana Anggaran Biaya (RAB) “ adalah rencana pembiayaan Proyek. ee. -“Rekening Debitur’ berarti rekening bank milik Debitur yang dibuka berdasarkan Perjanjian Kredit ini, baik yang ada/dibuka pada tanggal ditandatanganinya Perjanjian Kredit ini maupun yang akan dibuka dikemudian hari. i. -Rekening Fasilitas berarti rekening yang dibuka oleh Debitur pada

Agen

Fasilitas

untuk

menerima

dana

hasil

pencairan/penarikan Kredit Investasi dari Para Kreditur dan menampung dana self financing, Nomor rekening mana akan diberitahukan secara tertulis kepada masing-masing pihak melalui Agen Fasilitas. --------------------------------ii. -Rekening Penghasilan berarti rekening yang dibuka oleh Debitur

pada

Agen

Fasilitas

untuk

menampung

seluruh

Pendapatan dan Pendapatan Usaha Lain termasuk namun tidak terbatas pada sumber-sumber dana lainnya yang penggunaannya hanya melalui instruksi dari Agen Fasilitas, Nomor rekening mana akan diberitahukan secara tertulis kepada masing-masing pihak lxx

lxxi

melalui Agen Fasilitas. ----------------------------------------------------------------------iii. -Rekening Pembayaran Hutang berarti rekening yang dibuka oleh Debitur pada Agen Fasilitas untuk keperluan pembayaran Hutang dan menampung dana cadangan pembayaran pinjaman pokok sebesar 2 (dua) kali angsuran, Nomor rekening mana akan diberitahukan secara tertulis kepada masing-masing pihak melalui Agen Fasilitas. -----------iv. -Rekening Operasional berarti rekening yang dibuka oleh Debitur pada Agen Fasilitas yang digunakan untuk keperluan Biaya Operasional, rekening mana akan diberitahukan secara tertulis kepada masing-masing pihak melalui Agen Fasilitas.---------------------ff. -“Rupiah” atau tanda “Rp” berarti mata uang sah yang berlaku di negara Republik Indonesia. --------------------------------------------------------gg. -“Surat Pernyataan Kelalaian” berarti surat yang dikeluarkan oleh Agen Fasilitas berdasarkan keputusan Kreditur Mayoritas yang berisikan mengenai pernyataan bahwa Debitur telah dinyatakan lalai dan karenanya Hutang menjadi jatuh tempo dan wajib dibayar seketika dan sekaligus oleh Debitur kepada Para Kreditur. ---------------------------------hh. -“Surat Permohonan Penarikan” berarti surat permohonan yang dibuat oleh Debitur dan disampaikan kepada Agen Fasilitas untuk melakukan pencairan Kredit Investasi. ---------------------------------------------------------ii. -“Tanggal Efektif” berarti tanggal mulai berlakunya Perjanjian Kredit lxxi

lxxii

dan mengikat Para Pihak yaitu pada tanggal ditanda-tanganinya Perjanjian Kredit ini. ------------------------------------------------------------------jj. .-“Tanggal Pembayaran Bunga” berarti setiap tanggal 25 (dua puluh lima) pada tiap-tiap bulan dengan ketentuan apabila hari tersebut jatuh pada bukan Hari Kerja, maka tanggal pembayaran Bunga adalah 1 (satu ) Hari Kerja sebelumnya. ----------------------------------------------------kk. -“Tanggal Pembayaran Kredit” berarti tanggal pembayaran kembali (angsuran) Kredit yaitu setiap tanggal 25 (dua puluh lima) dengan ketentuan apabila hari tersebut jatuh pada bukan Hari Kerja, maka tanggal pembayaran kembali (angsuran) Kredit adalah 1 (satu ) Hari Kerja sebelumnya, dengan jadual angsuran sebagaimana dimaksud dalam Pasal 9 ayat 1 Perjanjian Kredit. -----------------------------------------ll. -“Tanggal

Penetapan

Bunga”

berarti

tanggal

dilakukannya

penetapan tingkat suku Bunga untuk periode Bunga bulan berikutnya yang wajib disampaikan secara tertulis oleh Para Kreditur kepada Agen Fasilitas selambat-lambatnya 2 (dua) Hari Kerja sebelum periode Bunga untuk bulan berikutnya. ---------------------------------------------------------------------mm. -“Tanggal Penyelesaian Proyek” berarti suatu tanggal dimana Proyek telah selesai dan telah diserahterimakan dari Kontraktor kepada Debitur yang dibuktikan dengan adanya berita acara serah terima. ----------------kk. -“Tanggal

Pengoperasian”

berarti

tanggal

pengoperasian Proyek oleh Debitur. -----------------lxxii

dimulainya

lxxiii

oo. -“WIB” berarti Waktu Indonesia Barat. -----------------------------------------pp. -“Weighted Average Rate” atau suku bunga rata-rata tertimbang berarti bunga yang dibebankan kepada Debitur yang penetapannya dilakukan berdasarkan suku bunga yang berlaku pada masingmasing Kreditur yang disampaikan secara tertulis kepada Agen Fasilitas. ------------------2.

-Referensi dan Judul : --------------------------------------------------------------------(a) -Judul-judul pada pasal-pasal hanya semata-mata untuk kemudahan atau referensi saja dan tidak berpengaruh terhadap penafsiran isi dari pasal-pasal dalam Perjanjian Kredit. -------------------------------------------(b) -Bulan berarti bulan kalender. ---------------------------------------------------(c) -Penunjukan terhadap suatu hal termasuk juga bagian dari hal itu. ----(d) -Penunjukan terhadap suatu peraturan atau ketentuan hukum termasuk juga seluruh peraturan-peraturan atau ketentuan-ketentuan hukum yang lainnya, yang mengkonsolidasikan atau menggantikan seluruh atau sebagian daripadanya. -------------------------------------------(e)-Penunjukan terhadap suatu dokumen termasuk setiap perjanjian tertulis atau setiap sertifikat, pemberitahuan, instrumen atau dokumen lainnya dalam bentuk apapun. ----------------------------------------------------

---------------------------------------------------------------------------------------- Pasal 2. ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- JUMLAH DAN TUJUAN KREDIT ----------------------------------------------------2.1. Jumlah Kredit. -------------------------------------------------------------------------------

lxxiii

lxxiv

Dengan mengindahkan ketentuan di dalam Perjanjian Kredit, Para Kreditur dengan ini sepakat dan setuju memberikan Kredit kepada Debitur dengan jumlah seluruhnya maksimum sebesar _____ a. Kredit Investasi sebesar ____.---b. Interest During Construction (IDC) sebesar _____. -------dengan pembagian penyertaan masing-masing sebagai berikut : ----------a. BANK A maksimum sebesar_________, yang terdiri dari : ---------------

Kredit Investasi sebesar ________. -------------------

-

Interest During Construction (IDC) sebesar _______.-----------------

b. BANK B maksimum sebesar ________, yang terdiri dari : ----------------

Kredit Investasi sebesar ________. ----------------------------------------

-

Interest During Construction (IDC) sebesar ________. ---------------

c. Bank C maksimum sebesar ________, yang terdiri dari : -----------------

Kredit Investasi sebesar ________. ----------

-

Interest During Construction (IDC) sebesar ________. ---------------

d. Bank D maksimum sebesar ________, yang terdiri dari : -----------------

Kredit Investasi sebesar ________. ----------------------------------------

-

Interest During Construction (IDC) sebesar ________. ---------------

2.2. Tujuan Kredit. ------------------------------------------------------------------------------2.2.1

Tujuan penggunaan Kredit adalah sebagai berikut : ----------------a.

Kredit Investasi : digunakan untuk keperluan tambahan pembiayaan Proyek yang dipergunakan untuk pembiayaan konstruksi dengan rincian project cost sebagaimana ternyata dalam Lampiran I, yang merupakan satu kesatuan dan bagian yang tidak terpisahkan dari Perjanjian Kredit ini. ------------------

b.

Fasilitas Kredit Bunga Masa Konstruksi (Interest During Construction/IDC) : digunakan untuk membayar __% (___

lxxiv

lxxv

persen) pembebanan bunga Kredit Investasi selama Masa Konstruksi setinggi-tingginya sesuai maksimum Fasilitas Kredit Bunga Masa Konstruksi (Interest During Construction/IDC) sebagaimana dimaksud ayat 2.1 pasal ini, sedangkan sisanya sebesar __% (___ persen) dari kewajiban bunga setiap bulan, dibayar tunai oleh Debitur. -----2.2.2

Agen Fasilitas atau Agen Jaminan ataupun masing-masing Kreditur dapat memeriksa kebenaran penggunaan penarikan pinjaman yang dilakukan oleh Debitur berdasarkan Perjanjian Kredit ini. -------------------------------------------------------------------------

2.3. Kewajiban Terpisah. ----------------------------------------------------------------------Kewajiban masing-masing Kreditur adalah terpisah, oleh karenanya : ----2.3.1.

Dalam hal terdapat Kreditur yang lalai untuk menyetor dana yang menjadi bagian penyertaannya sebagaimana dimaksud dalam ayat 2.1 Pasal ini, maka Agen maupun Kreditur lainnya yang tidak lalai tidak

bertanggung

jawab

untuk

menyediakan

dana

yang

merupakan bagian penyertaan dari Kreditur yang lalai tersebut. ------------------------------------------------------------------------2.3.2.

Segala kerugian dan biaya-biaya serta akibat hukum yang timbul sehubungan dengan kelalaian Kreditur tersebut untuk menyetor dana yang menjadi penyertaannya wajib ditanggung sepenuhnya oleh Kreditur yang lalai tersebut. ------------------------------------------

2.4. Ketidakwenangan Kreditur atau Para Kreditur. ------------------------------------Apabila karena suatu perundang-undangan yang berlaku atau kebijakan dari suatu instansi pemerintah, salah satu Kreditur dilarang atau tidak diperkenankan memenuhi Komitmennya dan/atau meneruskan pemberian

lxxv

lxxvi

Kredit kepada Debitur, maka dengan pemberitahuan oleh Kreditur dan/atau Para Kreditur yang bersangkutan kepada Agen Fasilitas dan Debitur, maka : ----------------------------------------------------------a. Komitmen dari Kreditur yang bersangkutan atau Para Kreditur menjadi berakhir, dan / atau; -----------------------------------------------------b. Debitur

wajib

mengembalikan

Hutang

kepada

Kreditur

yang

bersangkutan dan/ atau Para Kreditur. ----------------------------------------2.5. Penggantian. -------------------------------------------------------------------------------Apabila karena sebab apapun, setelah penandatanganan Perjanjian Kredit, Debitur tidak atau tidak dapat memenuhi salah satu atau lebih ketentuan dalam Perjanjian Kredit yang mengakibatkan seluruh Komitmen dibatalkan atau tidak bisa diberikan atau dicairkan kepada Debitur, maka Debitur wajib membayar dan mengganti setiap pengeluaran dan semua biaya yang timbul sebagai akibat dari hal tersebut kepada Para Kreditur. -------------------------------------------------------

2.6. Kesanggupan. ------------------------------------------------------------------------------Debitur

menjamin

bahwa

apabila

dalam

perkembangannya

terjadi

kekurangan dana untuk penyelesaian Proyek, maka kekurangan dana dimaksud akan ditanggung sendiri oleh pemegang saham. Untuk itu, Debitur akan memintakan dan menyerahkan surat pernyataan dari pemegang saham Debitur atas hal tersebut.------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------ Pasal 3. --------------------------------------------------------------------------------------

lxxvi

lxxvii

---------------------------------------------------------------------------- BENTUK KREDIT -------------------------------------------------------------------------Bentuk / sifat kredit adalah aflopend kredit (angsuran yang sudah dibayar tidak dapat ditarik kembali). ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------ Pasal 4. ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- JANGKA WAKTU KREDIT ---------------------------------------------------------------Jangka waktu Kredit berdasarkan Perjanjian Kredit adalah sebagai berikut : --a.

Untuk Kredit Investasi adalah ________ triwulan atau _____tahun termasuk Masa Tenggang (Grace Period) _____ triwulan atau _____tahun, terhitung sejak Tanggal Efektif. ------

b.

Untuk Interest During Construction (IDC) adalah _____triwulan atau _______tahun termasuk Masa Tenggang (Grace Period) ____triwulan atau _____tahun, terhitung sejak Tanggal Efektif. ----------------------------------------

----------------------------------------------------------------------------------------- Pasal 5. ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- BUNGA ---------------------------------------------------------------------------------------5.1. Debitur wajib membayar Bunga kepada Para Kreditur dengan tingkat suku bunga yang dihitung secara Weighted Average Rate atas dasar suku bunga yang disampaikan oleh masing-masing Kreditur kepada Agen Fasilitas, yang untuk pertama kalinya adalah sebesar ______ per tahun. -------------------------------------5.2. Suku bunga tersebut pada ayat 5.1 pasal ini akan ditinjau kembali oleh Para Kreditur untuk pertama kalinya dilaksanakan setelah 3 (tiga) bulan setelah

lxxvii

lxxviii

Tanggal Efektif dan selanjutnya dilaksanakan setiap 1 (satu) bulan yaitu pada setiap Tanggal Penetapan Bunga. -------------------------------------5.3. Pemberitahuan mengenai besarnya tingkat suku bunga yang akan dikenakan terhadap Debitur harus disampaikan oleh Para Kreditur kepada Agen Fasilitas selambat-lambatnya 2 (dua) Hari Kerja sebelum periode Bunga bulan berikutnya, dengan ketentuan sebagai berikut : -----------------a. apabila terdapat salah satu Kreditur belum menyampaikan pemberitahuan mengenai besarnya tingkat suku bunga yang akan dikenakan terhadap Debitur, maka Agen Fasilitas berhak menetapkan bahwa tingkat suku bunga yang dikenakan oleh Kreditur tersebut adalah sama dengan tingkat suku bunga terendah yang disampaikan oleh Para Kreditur untuk periode berlakunya tingkat suku bunga untuk bulan berikutnya. ---------------------------------------------------------------------b. apabila Para Kreditur belum menyampaikan pemberitahuan mengenai besarnya tingkat suku bunga yang akan dikenakan terhadap Debitur, maka Agen Fasilitas akan menetapkan bahwa tingkat suku bunga yang akan dikenakan oleh Para Kreditur adalah tingkat suku bunga terendah yang disampaikan oleh Para Kreditur pada bulan sebelumnya. -----------c. Keputusan Para Kreditur mengenai besarnya tingkat suku bunga tersebut akan diberitahukan secara tertulis oleh Agen Fasilitas kepada Debitur dengan tembusan kepada Para Kreditur selambat-lambatnya 1 (satu) Hari Kerja sebelum periode bunga bulan berikutnya, surat pemberitahuan mana merupakan bagian yang tidak terpisahkan dari Perjanjian Kredit. ---------------------------------------------------------------------5.4. Untuk menetapkan perhitungan Bunga bulan berjalan yang diberlakukan terhadap Debitur, maka Agen Fasilitas selambat-lambatnya 7 (tujuh) Hari

lxxviii

lxxix

Kerja sebelum Tanggal Pembayaran Bunga wajib menyampaikan kepada Debitur dan Para Kreditur, mengenai perhitungan Bunga yang akan dikenakan masing-masing Kreditur terhadap Debitur. ---------------------------5.5. Selambat-lambatnya 2 (dua) Hari Kerja setelah pemberitahuan dari Agen Fasilitas, Debitur dan Para Kreditur diberi hak untuk melaksanakan rekonsiliasi atas perhitungan Bunga dengan ketentuan Debitur tetap melakukan pembayaran Bunga pada Tanggal Pembayaran Bunga sesuai dengan perhitungan dari Agen Fasilitas. Apabila berdasarkan hasil rekonsiliasi tersebut ditemukan adanya kekurangan pembayaran Bunga, maka dalam waktu selambat-lambatnya 2 (dua) Hari Kerja setelah Tanggal Pembayaran Bunga, Debitur wajib untuk memenuhi kekurangan tersebut tanpa dikenakan denda, sebaliknya apabila terdapat kelebihan pembayaran Bunga, maka Agen Fasilitas dan/atau Para Kreditur akan memperhitungkan kelebihan pembayaran Bunga tersebut dengan kewajiban Debitur atas pembayaran Bunga bulan berikutnya. Atas terjadinya kelebihan pembayaran Bunga, Agen Fasilitas dan/atau Para Kreditur tidak dikenakan denda, ganti rugi, maupun pembayaran lainnya kepada Debitur. ---------------------------------------------------------------------------Koreksi atas kekurangan atau kelebihan pembayaran Bunga tersebut wajib disampaikan kepada Agen Fasilitas. -----------------------------------------5.6. Selambat-lambatnya 2 (dua) Hari Kerja sebelum Tanggal Pembayaran Bunga, Agen Fasilitas berdasarkan kuasa yang diberikan oleh Debitur sebagaimana dimaksud dalam Pasal 14.4 Perjanjian Kredit akan mendebet dan memindahbukukan dana dari Rekening Penghasilan ke Rekening Pembayaran Hutang sebesar jumlah pembayaran Bunga yang diwajibkan. ----------------------------------------------------------------------------------

lxxix

lxxx

Setelah dana efektif diterima di Rekening Pembayaran Hutang, Agen Fasilitas selambat-lambatnya 1 (satu) Hari Kerja sebelum Tanggal Pembayaran

Bunga

akan

mendistribusikan

kepada

Para

Kreditur

berdasarkan tingkat suku bunga yang ditetapkan oleh masing-masing Kreditur. --------------------------------------------------------------------------------------Dalam hal jumlah dana pada Rekening Penghasilan dan/atau Rekening Pembayaran Hutang tidak mencukupi jumlah pembayaran Bunga yang diwajibkan, maka Debitur wajib menyetorkan kekurangannya ke Rekening Pembayaran Hutang selambat-lambatnya 2 (dua) Hari Kerja sebelum Tanggal Pembayaran Bunga. ----------------------------------------------------------5.7 Untuk keperluan pembayaran Bunga bulan berjalan selama Masa Konstruksi, Debitur wajib menyetorkan dana sebesar 30% (tiga puluh persen) dari kewajiban Bunga ke Rekening Pembayaran Hutang selambat-lambatnya 2 (dua) Hari Kerja sebelum Tanggal Pembayaran Bunga, dan dana tersebut harus telah diterima efektif (in good funds) pada Rekening Fasilitas selambatlambatnya sebelum pukul 10.00 (sepuluh) WIB, dan setelah dana tersebut efektif diterima pada Rekening Pembayaran Hutang, Agen Fasilitas akan mendebet dana sebesar __ % (__ persen) tersebut untuk didistribusikan kepada Para Kreditur berdasarkan tingkat suku bunga yang ditetapkan oleh masing-masing Kreditur, sedangkan __ % (__ persen) dari kewajiban Bunga bulan berjalan selama Masa Konstruksi dibebankan dari Fasilitas Kredit Bunga Masa Konstruksi (Interest During Construction/IDC). ---------------------------------------------------Apabila terjadi kekurangan dana untuk pembayaran Bunga yang diwajibkan, maka Debitur wajib menyetorkan kekurangannya ke Rekening Pembayaran Hutang

selambat-lambatnya

2

(dua)

lxxx

Hari

Kerja

sebelum

Tanggal

lxxxi

Pembayaran Bunga. -----------------------------------------------------------5.8 Apabila jumlah pembayaran Bunga yang diterima oleh masing-masing Kreditur berbeda dengan jumlah perhitungan Bunga yang telah ditetapkan oleh masing-masing Kreditur, maka Para Kreditur diberi kesempatan untuk menyampaikan koreksi kepada Agen Fasilitas selambat-lambatnya 2 (dua) Hari Kerja setelah dibukukan oleh masing-masing Kreditur dan dalam hal ini Agen Fasilitas berhak untuk menyetujui atau menolak koreksi yang disampaikan dengan memperhatikan Perjanjian Kredit dengan ketentuan apabila Agen Fasilitas menyetujui koreksi tersebut maka selambat-lambatnya 2 (dua) Hari Kerja sejak diterimanya koreksi tersebut, Agen Fasilitas wajib menyampaikan koreksi tersebut kepada Debitur dan Para Kreditur, dan Debitur dan/atau Para Kreditur wajib menyelesaikan koreksi tersebut dalam jangka waktu selambat-lambatnya 2 (dua) Hari Kerja, namun apabila Agen Fasilitas menolak koreksi tersebut maka selambat-lambatnya 2 (dua) Hari Kerja sejak diterimanya koreksi tersebut, Agen Fasilitas wajib menyampaikan penolakan koreksi tersebut disertai alasan yang wajar kepada Kreditur yang bersangkutan. ----------------------------------5.9 Perhitungan Bunga untuk setiap Periode Berlakunya Suku Bunga dilakukan secara harian atas dasar pembagi tetap 360 (tiga ratus enam puluh) hari dalam setahun dan dihitung dari Baki Debet yang belum dibayar kembali. --------------------------------------------------------------------------------------5.10

Perhitungan mengenai besarnya Bunga yang harus dibayar oleh Debitur

setiap bulannya dimulai pada tanggal 26 (dua puluh enam) sampai dengan tanggal 25 (dua puluh lima) bulan berikutnya, kecuali : ---------------a. untuk perhitungan bunga pertama kali terhitung sejak tanggal penarikan sampai dengan tanggal 25 (dua puluh lima) . -----------------b. Untuk perhitungan bunga bulan Januari terhitung sejak tanggal 1 (satu) sampai dengan tanggal 25 (dua puluh lima). ------------------------

lxxxi

lxxxii

c. Untuk perhitungan bunga bulan Desember terhitung sejak tanggal 26 (dua puluh enam) November sampai dengan tanggal 31 (tiga puluh satu) Desember. ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------ Pasal 6. ------------------------------------------------------------------------------------------------------------- SYARAT DAN TATA CARA PENARIKAN KREDIT -------------6.1 Syarat-syarat penarikan Kredit: ---------------------------------------------------------Debitur hanya dapat melakukan penarikan Kredit apabila syarat dan ketentuan di bawah ini telah dipenuhi: ------------------------------------------------6.1.1 Persyaratan Umum: ---------------------------------------------------------------a. Perjanjian Kredit telah ditandatangani. -----------------------------------b. Semua biaya yang terkait kepada Para Kreditur dan Agen telah disediakan di Rekening Agen Fasilitas. ----------------------------------c. Menempatkan self financing ke Rekening Fasilitas: ------------------d. Menyerahkan surat pernyataan dari Pemegang Saham Debitur untuk menyetorkan pembayaran bunga atas Fasilitas Kredit Bunga Masa Konstruksi (Interest During Construction/ID) setiap bulannya. e. Telah menyerahkan Rencana Anggaran Biaya (RAB). --------------f.

Penarikan Kredit Investasi dilakukan secara cost to complete dan bertahap sesuai dengan progress Proyek. -----------

g. Pengikatan Jaminan telah dilakukan atau ditandatangani dan telah ada covernote dari Notaris. -------------------------------------------h. Menyerahkan asli polis asuransi Construction All Risk (termasuk material damage dan business interuption) dengan banker’s clause pada Agen Jaminan untuk kepentingan Para Kreditur. -----i.

Menyerahkan akta notariil mengenai cost overrun dan cash

lxxxii

lxxxiii

deficiency yang telah ditanda-tangani, yang berisi Pernyataan Pemegang Saham Debitur untuk menjamin tersedianya dana apabila terjadi cost overrun baik untuk konstruksi maupun pengadaan tanah, serta cash deficiency selama jangka waktu Kredit atau sampai dengan Kredit lunas. ---------------------------------j.

Penarikan Fasilitas Kredit Bunga Masa Konstruksi (Interest During Construction/IDC) hanya untuk menampung kewajiban pembayaran bunga berjalan selama masa Konstruksi, yang di debet setiap bulan pada saat pembayaran bunga maksimal sebesar __% dari total beban bunga pokok Kredit Investasi dan Fasilitas Kredit Bunga Masa Konstruksi (Interest During Construction/IDC) pada periode tertentu dan sisanya disetor tunai atau dibebankan ke rekening giro atau simpanan lainnya. -----------

k. Telah diserahkan surat pernyataan dari pengurus dan pemegang saham atas terpenuhinya syarat penyetoran self financing. --------l.

Telah menyerahkan laporan selesainya pekerjaan Final Engineering Design (FED) termasuk laporan Amdal. ------------------

m. Setoran self financing harus telah efektif dilaksanakan dan dibuktikan serta telah tergambar dalam laporan keuangan Debitur. n. Penarikan Fasilitas Kredit Bunga Masa Konstruksi (Interest During Construction/IDC) maksimal sebesar Kredit yang ditujukan untuk keperluan tersebut. 6.1.2 Persyaratan khusus. ------------------------------------------------------------------a. Untuk penarikan pertama : --------------------Persyaratan umum sebagaimana dimaksud ayat 6.1.1 Pasal ini telah dipenuhi. -------------------------------------------------------------------

lxxxiii

lxxxiv

b. Untuk penarikan selanjutnya : -----------------i.

Persyaratan umum sebagaimana dimaksud ayat 6.1.1 Pasal ini telah dipenuhi. ----------------------------------------------

ii.

Debitur menyampaikan progress report yang telah sesuai dengan RAB sebelumnya. -------------------------------------------

iii.

Debitur telah menyampaikan kepada Agen Fasilitas, laporan Konsultan

Pengawas

Penggunaan

Kredit

mengenai

pertanggungjawaban penggunaan dana pencairan yang lalu. --------------------------------------------------6.2. Tata cara penarikan : ---------------------------------------------------------------------Dengan tidak mengurangi ketentuan lain dalam Perjanjian Kredit, tata cara penarikan Kredit tunduk pada syarat-syarat dan ketentuan-ketentuan sebagai berikut : ----------------------------------------------------------------------------a. Permohonan penarikan. -------------------------------------------------------------Debitur wajib menyerahkan Surat Permohonan Penarikan Kredit kepada Agen Fasilitas selambat-lambatnya 10 (sepuluh) Hari Kerja sebelum tanggal penarikan Kredit yang dikehendaki, yang di dalamnya sekurangkurangnya harus menyebutkan jumlah penarikan Kredit dan tanggal penarikan, rekening tujuan pemindahan dana disertai dokumen-dokumen lainnya yang disyaratkan berdasarkan Perjanjian Kredit. -----------------------------------------------------------------------------------Permohonan penarikan yang telah diterima Agen Fasilitas bersifat mengikat dan tidak dapat diubah dan/atau dibatalkan oleh Debitur tanpa adanya persetujuan tertulis dari Para Kreditur. ------------------------b. Apabila berdasarkan pemeriksaan yang dilakukan Agen Fasilitas atas

lxxxiv

lxxxv

syarat-syarat penarikan Kredit, Debitur telah memenuhi ketentuan Perjanjian Kredit, maka selambat-lambatnya 2 (dua) Hari Kerja setelah tanggal diterimanya Surat Permohonan Penarikan tersebut, Agen Fasilitas wajib meneruskan permohonan penarikan Kredit kepada Para Kreditur

untuk

mendapatkan

keputusan

Para

Kreditur,

dengan

mengirimkan: ---------------------------------------------------------------------------(i) fotokopi Surat Permohonan Penarikan berikut rincian perkiraan perhitungan besarnya partisipasi penyertaan masing-masing Kreditur, -----------------------------------------------------------------------------(ii) suatu pemberitahuan dari Agen Fasilitas mengenai rincian syarat penarikan Kredit sebagaimana ditetapkan dalam ayat 6.1. Pasal ini, yang telah diserahkan/dipenuhi oleh Debitur. -----------------------------Apabila berdasarkan pemeriksaan yang dilakukan Agen Fasilitas atas syarat-syarat penarikan Kredit, Debitur belum memenuhi ketentuan Perjanjian Kredit, maka selambat-lambatnya 2 (dua) Hari Kerja setelah diterimanya Surat Permohonan Penarikan tersebut, Agen Fasilitas wajib menyampaikan hal tersebut kepada Debitur disertai alasan-alasannya, dan

Debitur

wajib

melengkapi

kekurangan

tersebut

dan

atas

penyampaian kekurangan tersebut berlaku ketentuan permohonan penarikan Kredit sebagaimana dimaksud ayat 6.3.a pasal ini. ------------c. Para Kreditur harus telah memberikan jawaban atas permohonan penarikan Kredit dimaksud kepada Agen Fasilitas selambat-lambatnya 5 (lima) Hari Kerja setelah Surat Permohonan Penarikan Kredit diterima Para Kreditur dari Agen Fasilitas dan Agen Fasilitas akan menyampaikan jawaban Para Kreditur kepada Debitur selambat-lambatnya 2 (dua) Hari Kerja setelah surat jawaban atas permohonan penarikan Kredit diterima

lxxxv

lxxxvi

dari Para Kreditur. ----------------------------------d. Apabila

permohonan

Kredit

disetujui

oleh

Para

Kreditur,

maka

pelaksanaan pencairan dilakukan dengan ketentuan sebagai berikut: -i.

Para Kreditur secara proporsional wajib menyetorkan dana yang menjadi bagian penyertaannya masing-masing ke Rekening Fasilitas, pada tanggal penarikan Kredit yang dikehendaki dan dana tersebut harus telah diterima efektif (in good funds) pada Rekening Fasilitas selambat-lambatnya sebelum pukul 10.00 (sepuluh) WIB dan setelah dana efektif diterima pada Rekening Fasilitas, pada hari yang sama Agen Fasilitas akan mendebet dana dimaksud dari Rekening Fasilitas dan mentransfer ke rekening Kontraktor, konsultan atau rekanan yang terkait

dengan

Proyek

yang

diminta

oleh

Debitur,

sebagai

pelaksanaan penarikan Kredit. -------------------ii. Para Kreditur harus mengirimkan bukti transfer tersebut kepada Agen Fasilitas pada hari yang sama. ----------------------------------------iii. Untuk pelaksanaan butir i ayat ini, Debitur wajib memerintahkan Kontraktor, konsultan atau rekanan yang terkait dengan Proyek untuk membuka rekening pada bank Agen Fasilitas. -------------------e. Tata cara penggunaan Fasilitas Kredit Bunga Masa Konstruksi (Interest During Construction/IDC). -----------------------------------------------------------Penggunaan Fasilitas Kredit Bunga Masa Konstruksi (Interest During Construction/IDC) tunduk pada syarat dan ketentuan sebagai berikut :

a. Fasilitas

Kredit

Bunga

Masa

Konstruksi

(Interest

During

Construction/IDC) akan digunakan untuk pembayaran __ % (___ persen) bunga yang timbul atas Kredit Investasi yang telah dipergunakan oleh Debitur selama Masa Konstruksi, sedangkan sisanya sebesar 30 % (tiga puluh persen) dari kewajiban Bunga

lxxxvi

lxxxvii

setiap bulan dibayar tunai oleh Debitur dan Fasilitas Kredit Bunga Masa Konstruksi (Interest During Construction/IDC) tidak dapat ditarik oleh Debitur. --------------------------------------------------------------Atas penggunaan Fasilitas Kredit Bunga Masa Konstruksi (Interest During Construction/IDC) maka Debitur wajib membayar Bunga sebesar 100% dari penggunaan tersebut yang dibayarkan dengan menggunakan ketentuan sebagaimana dimaksud dalam Pasal 5 Perjanjian Kredit ini. --------------------------------------------------------------

b. Selambat-lambatnya

7

(tujuh)

Hari

Kerja

sebelum

Tanggal

Pembayaran Bunga, Agen Fasilitas akan mengirimkan surat pemberitahuan

kepada

Debitur

dan

masing-masing

Kreditur

mengenai besarnya bunga Fasilitas Kredit Bunga Masa Konstruksi (Interest During Construction/IDC) yang terhutang dari fasilitas kredit investasi yang telah dipergunakan oleh Debitur dengan perintah kepada masing-masing Kreditur untuk melakukan pembebanan langsung ke dalam rekening pinjaman atas nama Debitur yang ada pada masing-masing Kreditur. ------------------------c. Pemberitahuan yang disampaikan Agen Fasilitas sebagaimana butir b ayat 6.3.e pasal ini, akan mengikat Debitur mengenai penggunaan Fasilitas

Kredit

Bunga

Masa

Konstruksi

(Interest

During

Construction/IDC). ------------------------------------------------------6.3.Pembukuan. ---------------------------------------------------------------------------------Masing-masing Kreditur dan Agen Fasilitas akan membuat dan memelihara pada pembukuannya suatu catatan/administrasi atas nama Debitur mengenai

lxxxvii

lxxxviii

atau sehubungan dengan pemberian Kredit berdasarkan Perjanjian Kredit, antara lain catatan mengenai Kredit yang telah diberikan/dicairkan, pembayaran kembali, perhitungan pembayaran bunga, denda, biaya dan kewajiban lainnya sehubungan dengan Dokumen Transaksi.---------------------------------------------------------------------------------------Catatan/administrasi

yang

dibuat oleh masing-masing Kreditur dan Agen Fasilitas tersebut yang telah diberitahukan kepada Debitur melalui Agen Fasilitas merupakan bukti sah dan mengikat terhadap Debitur mengenai jumlah Hutang serta kewajiban lain Debitur kepada Para Kreditur berdasarkan Dokumen Transaksi dan mempunyai kekuatan bukti sempurna dan mengikat di muka Pengadilan yang berwenang serta akan menjadi dasar bagi Para Kreditur dalam menjalankan hak dan wewenangnya berdasarkan Dokumen Transaksi. ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------ Pasal 7. -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- JADUAL PENARIKAN --------------------------------------------------------------------Dengan tetap memperhatikan ketentuan lain dalam Perjanjian Kredit, Para Kreditur setuju bahwa Kredit Investasi yang dapat dipergunakan oleh Debitur adalah sebesar _______ dan dapat ditarik sesuai progres Proyek. -------------------------------------------------------------------------------------------------------- Pasal 8. ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------ BIAYA-BIAYA -------------------------------------------------------------------------------8.1.

Atas pemberian Kredit berdasarkan Perjanjian Kredit, Debitur wajib membayar kepada Para Kreditur melalui Agen Fasilitas : -------------------a. Biaya Provisi sebesar ____, yang dipungut sekaligus pada tanggal ditandatanganinya Perjanjian Kredit ini. ---------------------------b. Biaya administrasi sebesar _______ per tahun untuk Para Kreditur

lxxxviii

lxxxix

yang dibagi secara proporsional sesuai penyertaan masing-masing, yang untuk pertama kali dibayarkan selambat-lambatnya pada tanggal ditandatanganinya akta ini dan untuk tahun berikutnya dibayarkan pada setiap tanggal ulang tahun Perjanjian Kredit ini. Debitur wajib menyampaikan bukti transfer tersebut kepada Agen Fasilitas pada hari yang sama. -------------------Biaya-biaya tersebut di atas tidak dapat diminta kembali oleh Debitur meskipun Kredit tidak jadi dipergunakan oleh Debitur. ------------------------

8.2.

Setelah dana untuk pembayaran biaya-biaya sebagaimana dimaksud ayat 1 Pasal ini, efektif (in good funds) diterima oleh Agen Fasilitas, Agen Fasilitas wajib mentransfer kepada Para Kreditur secara proporsional, pada hari yang sama. ------------------------------------------------

8.3.

Disamping biaya-biaya tersebut pada ayat 1 pasal ini, Debitur wajib membayar Arranger fee kepada Arranger dan fee keagenan kepada Agen yang besarnya sebagaimana ditetapkan di dalam Surat Arranger Nomor _____ tanggal _______.------------------------------------------------------ Pembayaran fee Agen untuk yang pertama kali wajib ditransfer ke rekening

Agen

oleh

Debitur

selambat-lambatnya

pada

tanggal

ditandatanganinya akta ini dan pembayaran fee Agen untuk tahun berikutnya wajib dilakukan pada setiap tanggal ulang tahun Perjanjian Kredit. ---------------------------------------------------------------------------------------

- Debitur wajib menyampaikan bukti transfer tersebut kepada Agen pada hari yang sama. --------------------------------------------------------------------------

lxxxix

xc

-Besarnya fee keagenan dapat ditinjau kembali berdasarkan kesepakatan Debitur dan Agen. -----------------------------------------------------fee keagenan sebagaimana dimaksud di atas tidak dapat diminta kembali oleh Debitur meskipun Kredit tidak jadi dipergunakan oleh Debitur. -----------------------------------------------------------------------------------8.4.

Debitur wajib membayar setiap dan semua biaya-biaya dan ongkosongkos sehubungan dengan persiapan, pembuatan, penandatanganan, penyerahan, pendaftaran, dan penatausahaan Dokumen Transaksi serta perjanjian atau dokumen yang dibuat sehubungan atau berkaitan dengan Dokumen Transaksi (termasuk pajak-pajak, bea-bea atau pungutan dengan nama apapun yang sesuai dengan peraturan yang berlaku) berikut semua ongkos-ongkos dan biaya-biaya penasehat hukum dan/atau Notaris, biaya pengikatan Jaminan, biaya perjalanan, komunikasi, publikasi dan biaya lainnya. ------------------------------------------

8.5. Debitur wajib membayar setiap dan semua biaya-biaya dan ongkos-ongkos yang timbul sehubungan dengan pelaksanaan Dokumen Transaksi, termasuk

akan tetapi tidak terbatas atas biaya – biaya Konsultan

Pengawas Penggunaan Kredit maupun konsultan-konsultan independent lainnya yang akan ditunjuk oleh Kreditur. -----------------------8.6. Atas permintaan pertama dari Agen, Debitur wajib membayar ongkosongkos dan pengeluaran-pengeluaran (termasuk pajak-pajak, bea-bea dan pungutan-pungutan dengan nama apapun yang sesuai dengan peraturan yang berlaku) yang telah dibayar oleh Agen dan/atau Para Kreditur untuk melindungi atau melaksanakan hak-haknya berdasarkan Dokumen Transaksi atau perjanjian-perjanjian lainnya yang terkait. ------8.7.

Atas permintaan Agen Jaminan, semua biaya yang wajar (termasuk dalam hal terjadi Kejadian Kelalaian dan biaya hukum) yang ditanggung oleh Agen Jaminan dan/atau Agen Fasilitas dan/atau masing-masing

xc

xci

Kreditur dalam rangka melindungi atau melakukan eksekusi hak-haknya berdasarkan Dokumen Transaksi wajib diganti dan dibayar lunas oleh Debitur. ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------ Pasal 9 ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------ PEMBAYARAN KEMBALI (ANGSURAN) KREDIT -------------------------------9.1.

Debitur wajib membayar kembali Kredit yang telah dipergunakan kepada Para Kreditur secara angsuran sesuai dengan jadual pembayaran kembali (angsuran) sebagaimana ternyata dalam Lampiran II yang merupakan satu kesatuan dan bagian yang tidak terpisahkan dari Perjanjian Kredit ini. --------------------------------------------------------------------

9.2.

Apabila Tanggal Pembayaran Kredit jatuh pada bukan Hari Kerja, maka tanggal pembayaran kembali (angsuran) Kredit adalah 1 (satu ) Hari Kerja sebelumnya. -----------------------------------------------------------------------

9.3.

Untuk menetapkan besarnya perhitungan pembayaran kembali (angsuran) Kredit yang wajib dibayar Debitur, maka Agen Fasilitas selambatlambatnya 7 (tujuh) Hari Kerja sebelum Tanggal Pembayaran Kredit wajib menyampaikan kepada Para Kreditur dan Debitur mengenai besarnya perhitungan pembayaran kembali (angsuran) Kredit yang akan dikenakan masing-masing Kreditur terhadap Debitur. -------------------------

9.4.

Selambat-lambatnya 2 (dua) Hari Kerja sebelum Tanggal Pembayaran Kredit, Agen Fasilitas berdasarkan kuasa yang diberikan oleh Debitur sebagaimana dimaksud dalam Pasal 14.4 Perjanjian Kredit akan mendebet dan memindahbukukan dana dari Rekening Penghasilan ke Rekening Pembayaran Hutang sebesar jumlah pembayaran kembali (angsuran) Kredit yang diwajibkan, dan setelah dana efektif diterima di Rekening Pembayaran Hutang, Agen Fasilitas selambat-lambatnya 1 (satu)

Hari

Kerja

sebelum

Tanggal

xci

Pembayaran

Kredit

akan

xcii

mendistribusikan kepada Para Kreditur secara proporsional sesuai penyertaannya masing-masing. ------------------------------------------------------Dalam hal jumlah dana pada Rekening Penghasilan dan/atau Rekening Pembayaran Hutang tidak mencukupi jumlah pembayaran kembali (angsuran) Kredit yang diwajibkan maka Debitur wajib menyetorkan kekurangannya ke Rekening Pembayaran Hutang selambat-lambatnya 2 (dua) Hari Kerja sebelum Tanggal Pembayaran Kredit. -----------------------

-Jumlah pembayaran kembali (angsuran) Kredit yang telah dibayarkan oleh Debitur tidak dapat ditarik kembali atau dipergunakan kembali dengan alasan apapun. ----------------------------------------------------------------Pembayaran kembali (angsuran) Kredit harus dilakukan dalam mata uang yang sama dengan mata uang Kredit. -------------------------------------- Pembayaran Bunga sebelum Pokok. --------------------------------------------Tidak ada pembayaran baik sebagian atau seluruhnya yang dianggap sebagai pembayaran Baki Debet, kecuali seluruh bunga dan kewajiban pembayaran lainnya yang telah jatuh tempo atau dianggap telah jatuh tempo atau terhutang oleh Debitur kepada Para Kreditur berdasarkan Perjanjian Kredit telah dilunasi. -----------------------------------------------------9.9.

Pembayaran Secara Prorata. --------------------------------------------------------Kecuali ditetapkan lain dalam Perjanjian Kredit, seluruh pembayaranpembayaran yang wajib dilakukan oleh Debitur kepada Para Kreditur berdasarkan Perjanjian Kredit akan dibayarkan melalui Agen Fasilitas dan selanjutnya akan dibayarkan oleh Agen Fasilitas kepada masing-masing Kreditur secara Prorata sesuai dengan jumlah Komitmen masing-masing

xcii

xciii

Kreditur. -------------------------------------------------------------9.10. Urutan Pembayaran. -------------------------------------------------------------------Apabila suatu jumlah yang diterima Agen Fasilitas dari Debitur, kurang dari

yang

seharusnya

dibayarkan

maka

Agen

Fasilitas

akan

membayarkan jumlah yang diterima tersebut dengan urutan sebagai berikut : -----------------------------------------------------------------------------------(i)

Pertama: untuk pembayaran jumlah yang terhutang kepada Agen Fasilitas dan Agen Jaminan berdasarkan Dokumen Transaksi, selain Baki Debet dan bunga atas Baki Debet berdasarkan Perjanjian Kredit; --------------------------------------------

(ii)

Kedua: pembayaran secara Prorata kepada Para Kreditur atas jumlah-jumlah yang telah jatuh tempo kepada Para Kreditur atas biaya-biaya dan/atau fee-fee diluar Pokok Pinjaman dan bunga berdasarkan Perjanjian Kredit; --------------------------------------------

(iii)

Ketiga: pembayaran secara Prorata kepada Para Kreditur atas bunga yang terhutang atas Baki Debet berdasarkan Perjanjian Kredit; ----------------------------------------------------------------------------

(iv)

Keempat : pembayaran secara Prorata kepada Para kreditur atas Baki Debet yang telah jatuh tempo berdasarkan Perjanjian Kredit. ----------------------------------------------------------------------------

---------------------------------------------------------------------------------------- Pasal 10 --------------------------------------------------------------------------------------------------------------- PEMBAYARAN KEMBALI (ANGSURAN) YANG DIPERCEPAT ------Debitur dapat melakukan pembayaran kembali (angsuran) yang dipercepat atas sebagian atau seluruh Kredit, dengan ketentuan sebagai berikut : ----------10.1. Pembayaran kembali (angsuran) yang dipercepat dapat dilakukan setelah mendapat persetujuan tertulis dari Para Kreditur. --------------------

xciii

xciv

10.2. Apabila Debitur melakukan pembayaran kembali (angsuran) yang dipercepat dikenakan denda sebesar __% (___ persen) dari total jumlah pembayaran kembali yang dipercepat. --------------------------------------------10.3. Pembayaran kembali (angsuran) yang dipercepat hanya dapat dilakukan pada Tanggal Pembayaran Bunga. ------------------------------------------------10.4. Pembayaran kembali (angsuran) yang dipercepat hanya dapat dilakukan apabila tidak ada tunggakan Denda, Bunga dan biaya-biaya lainnya berdasarkan Dokumen Transaksi. -------------------------------------------------10.5. Jumlah pembayaran kembali (angsuran) yang dipercepat harus digunakan untuk melunasi pembayaran kembali (angsuran) menurut urutan jadwal angsuran yang terakhir. --------------------------------------------10.6. Dengan memperhatikan butir 10.5 pasal ini, jumlah pembayaran kembali (angsuran) yang dipercepat minimal sebesar 1 (satu) kali angsuran sesuai jadual angsuran. ---------------------------------------------------------------10.7. Jumlah pembayaran kembali (angsuran) yang dipercepat yang telah dibayar oleh Debitur tidak dapat ditarik kembali. -------------------------------10.8. Dalam hal pembayaran kembali (angsuran) yang dipercepat dilakukan atas permintaan Kreditur dengan pertimbangan kondisi usaha dan keuangan Debitur

yang

memungkinkan,

maka

Debitur

dapat

melaksanakan

pembayaran kembali yang dipercepat sesuai dengan ketentuan yang diatur dalam Pasal ini. --------------------------------------------10.9. Setiap pembayaran kembali (angsuran) yang dipercepat pada prinsipnya akan dibagikan oleh Agen Fasilitas kepada Para Kreditur secara proporsional sesuai porsi penyertaan yang telah diberikan oleh masingmasing Kreditur. Dalam hal Debitur bermaksud untuk membayar Hutang lebih awal kepada salah satu atau lebih Kreditur, harus mendapatkan persetujuan terlebih dahulu dari Kreditur Mayoritas. --------------------------10.10. Apabila masa Konstruksi selesai lebih cepat, maka Para Kreditur dapat meminta pembayaran kembali (angsuran) yang dipercepat. -----------------

xciv

xcv

10.11. Tata cara pembayaran kembali (angsuran) yang dipercepat : --------------a. Debitur wajib menyampaikan pemberitahuan tertulis mengenai rencana pembayaran kembali (angsuran) yang dipercepat, pemberitahuan tertulis mana harus telah diterima oleh Agen Fasilitas sekurang-kurangnya 15 (limabelas)

Hari

Kerja

sebelum

tanggal

rencana

pelaksanaan

pembayaran kembali (angsuran) Kredit yang dipercepat. -

b. Pemberitahuan tertulis mengenai rencana pembayaran kembali (angsuran) yang dipercepat sekurang-kurangnya harus memuat secara tegas mengenai jumlah angsuran yang akan dibayar dan tanggal pembayaran akan dilaksanakan. --------------------------------------------------c. Pemberitahuan tertulis mengenai rencana pembayaran kembali (angsuran) dipercepat yang telah diterima oleh Agen Fasilitas bersifat mengikat dan tidak dapat dibatalkan. --------------------------------------------d. Agen Fasilitas akan menyampaikan rencana pembayaran kembali (angsuran) dipercepat kepada Para Kreditur selambat-lambatnya 3 (tiga) Hari Kerja setelah tanggal diterimanya surat pemberitahuan mengenai rencana pembayaran kembali (angsuran) dipercepat, dan Para Kreditur wajib menyampaikan tanggapan atas rencana pembayaran kembali (angsuran) dipercepat yang diajukan Debitur tersebut, tanggapan mana harus telah diterima Agen Fasilitas selambat-lambatnya 7 (tujuh) Hari Kerja sebelum tanggal pembayaran kembali (angsuran) dipercepat yang direncanakan. --------------------------e. Tanggapan Para Kreditur wajib disampaikan oleh Agen Fasilitas kepada

xcv

xcvi

Debitur selambat-lambatnya 3 (tiga) Hari Kerja setelah diterimanya surat tanggapan dari Para Kreditur atas rencana pembayaran kembali (angsuran) dipercepat yang diajukan Debitur tersebutsebelum tanggal pembayaran kembali dipercepat yang direncanakan. ------------------------f.

Apabila Para Kreditur dapat menyetujui rencana pembayaran kembali (angsuran) dipercepat yang diajukan Debitur, maka selambat-lambatnya 2 (dua) Hari Kerja sebelum tanggal pembayaran kembali (angsuran) yang dipercepat yang direncanakan, Debitur wajib menyetorkan dana untuk keperluan pembayaran kembali (angsuran) yang dipercepat ke Rekening Pembayaran Hutang yang dananya harus telah diterima efektif (in good funds) di Rekening Pembayaran Hutang sebelum pukul 10.00 WIB (sepuluh Waktu Indonesia Barat), dan pada hari yang sama Agen Fasilitas wajib mendistribusikan kepada Para Kreditur. ----------------------------------------------------------------------------------

---------------------------------------------------------------------------------------- Pasal 11. ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- DENDA ---------------------------------------------------------------------------------------11.1. Apabila Debitur lalai untuk membayar angsuran atas Kredit dan/atau Bunga karena sebab apapun juga pada tanggal jatuh temponya, maka Debitur wajib membayar Denda sebesar _______ dari suku bunga yang berlaku yang diperhitungkan dari jumlah kewajiban yang lalai dibayar tersebut terhitung sejak tanggal jatuh tempo pembayaran kewajiban sampai dengan tanggal dilunasinya seluruh kewajiban pembayaran tersebut oleh Debitur. ----------------------------------11.2. Apabila Debitur melakukan pembayaran kembali dipercepat atas Kredit tanpa mengindahkan ketentuan ayat 10.8 Pasal 10 Perjanjian Kredit, maka Debitur wajib membayar denda sebesar __% (__ persen)____dari jumlah

xcvi

xcvii

yang akan dibayar dipercepat tersebut. ---------------------------------11.3. Apabila Debitur terlambat menyampaikan kepada Para Kreditur laporan keuangan tahunan yang telah diaudit oleh Akuntan Publik, maka Debitur wajib membayar denda sebesar ____pertahun dari Kredit, yang dihitung secara proporsional dengan jumlah hari keterlambatan. ---------------------11.4. Perhitungan denda tersebut ayat 11.1,11.2, dan 11.3 pasal ini dilakukan secara harian atas dasar pembagi tetap 360 (tigaratus enampuluh) hari dalam setahun. ---------------------------------------------------11.5. Pembayaran Denda berdasarkan ketentuan pasal ini lebih didahulukan dari pada pembayaran Bunga, angsuran Kredit dan kewajiban lainnya berdasarkan Perjanjian Kredit. ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- Pasal 12 ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- JAMINAN -------------------------------------------------------------------------------------12.1. Segala harta kekayaan Debitur, baik yang bergerak maupun tidak bergerak, baik yang sudah ada maupun yang akan ada dikemudian hari menjadi sumber pelunasan bagi pelunasan Hutang dan biaya-biaya lain yang timbul berdasarkan Dokumen Transaksi. --------------------------------12.2. Untuk kepastian jaminan guna ketertiban pembayaran lunas Hutang Debitur kepada Para Kreditur dan/atau Agen yang timbul berdasarkan Dokumen Transaksi termasuk Bunga, provisi, ongkos-ongkos dan biayabiaya lainnya pada waktu dan menurut peraturan-peraturan yang telah ditetapkan, maka

Debitur dengan ini memberikan Jaminan sebagai

berikut: -------------------------------------------------------------------------------------12.2.1. Pendapatan termasuk Pendapatan Usaha Lain atas Proyek diikat secara fidusia sesuai dengan Undang-Undang Nomor 42 tahun 1999 tanggal 30-11-1999 (tiga puluh November seribu sembilan ratus sembilan puluh sembilan) tentang Jaminan Fidusia dengan

xcvii

xcviii

nilai penjaminan minimal sebesar ______.-------Pembebanan Jaminan Fidusia tersebut didaftarkan di Kantor Pendaftaran Fidusia Kantor Wilayah Kehakiman dan HAM Republik Indonesia untuk dibuatkan Sertifikat Jaminan Fidusia (sesuai dengan Peraturan Pemerintah Republik Indonesia Nomor 86 tahun 2000 tanggal 30-09-2000 (tiga puluh September dua ribu) tentang tata cara pendaftaran jaminan fidusia dan biaya pembuatan akte jaminan fidusia). ----------------12.2.2. Corporate Guarantee dari masing-masing perseroan selaku pemegang saham, serta surat persetujuan dari RUPS masingmasing perseroan selaku pemegang saham sebagai penjamin Kredit Debitur. ----------------------------------------------------------------12.2.3. Gadai saham secara notariil dari seluruh Pemegang Saham Debitur yang pada saat ditandatanganinya Perjanjian Kredit ini adalah sebagai berikut: ----------------------------------------------------1. PT. AA; ---------------------------------------------------2. PT. BB; ------------------------------------------------3. dst. 12.3. Seluruh jaminan tersebut pada ayat 2 Pasal ini, merupakan jaminan pari passu bagi Para Kreditur. -------------------------------------------------------------12.4. Jika karena sebab apapun, jaminan yang diserahkan oleh Debitur kepada Para Kreditur menjadi tidak sah atau berkurang nilainya sehingga tidak cukup untuk menjamin seluruh Hutang, maka Debitur wajib untuk menyerahkan jaminan pengganti atau jaminan tambahan yang bentuk dan nilainya harus dapat disetujui oleh Para Kreditur. --------------------------------------------------------------------------------------------- Pasal 13. --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- ASURANSI -----------------------------------------------------------------------------------Selama berlangsungnya Perjanjian Kredit, Debitur atas biayanya sendiri wajib untuk menutup atau menyuruh melakukan penutupan asuransi pada perusahaan

xcviii

xcix

asuransi yang disetujui oleh Kreditur Mayoritas untuk kepentingan Para Kreditur dan Agen, dengan Banker’s Clause kepada Agen Jaminan untuk kepentingan Para Kreditur dan Agen, atas Proyek dan seluruh kekayaan Debitur di luar Proyek, terhadap hal-hal sebagai berikut: -----------------------------13.1.

Asuransi Terhadap Proyek. ---------------------------------------------------------13.1.1.

Dalam Masa Konstruksi. ----------------------------------------------Sejak dimulainya Masa Konstruksi, Debitur wajib menutup atau menyuruh menutup asuransi atas risiko sebagai berikut:--------------------------------------------------------------------a. Asuransi Konstruksi All Risk terhadap risiko rusaknya atau hancurnya Proyek baik yang sudah selesai dibangun ataupun sedang dalam konstruksi sampai dengan Tanggal Penyelesaian

Proyek

dengan

nilai

pertanggungan

sekurang-kurangnya sebesar nilai kontrak yang telah disepakati oleh Debitur dengan Kontraktor. ---------------------------------------------------------b. Third Party Liability Insurance, yaitu asuransi risiko terhadap pihak ketiga, termasuk risiko atas perbuatan melawan hukum, dalam jumlah kejadian yang tidak dibatasi, yang mungkin timbul dalam kaitannya dengan pembangunan Proyek. -------------------------------------------13.1.2.

Sejak Tanggal Penyelesaian Proyek. -----------------------------Terhitung sejak Tanggal Penyelesaian Proyek sampai dengan lunasnya seluruh Hutang Debitur kepada Para Kreditur dan/atau Agen, Debitur wajib menutup atau menyuruh menutup asuransi commercial all risk yang mencakup seluruh risiko kerugian atas kerusakan Proyek, termasuk akan tetapi tidak terbatas pada kebakaran, ledakan, halilintar, gempa bumi, banjir, badai dan pencurian, untuk nilai penggantian

xcix

c

penuh (full replacement value).-------

13.2.

Asuransi Terhadap Kekayaan Debitur. ----------------------------------------Debitur wajib menutup untuk kepentingan Para Kreditur dan Agen dengan Banker’s Clause kepada Agen Jaminan untuk kepentingan Para Kreditur dan Agen terhadap risiko all risk atas seluruh kekayaan Debitur untuk nilai penggantian penuh (full replacement value). --------

13.3.

Kelalaian Dalam Mengasuransikan. --------------------------------------------Apabila Debitur lalai mengasuransikan atau memperbaharui asuransi sesuai dengan ketentuan dalam pasal ini dalam jangka waktu 14 (empatbelas) hari kalender sejak tanggal asuransi tersebut seharusnya dilakukan atau diperbaharui oleh Debitur, Agen Jaminan berhak (namun tidak diwajibkan), dan dengan ini diberi kuasa oleh Debitur, kuasa mana tidak perlu dibuat secara tersendiri, melainkan merupakan satu kesatuan dengan Perjanjian Kredit ini, untuk mengasuransikan atau memperbaharui asuransi. Untuk keperluan tersebut Agen Jaminan berhak untuk membuat dan menandatangani setiap dokumen yang diperlukan untuk mengasuransikan atau memperbaharui asuransi, dan semua biaya yang timbul berkenaan dengan hal tersebut menjadi tanggungan Debitur. --------------------------

13.4.

Debitur wajib menyerahkan asli polis asuransi yang menutup resiko sebagaimana dimaksud Pasal 13.1 dan Pasal 13.2 Perjanjian Kredit ini kepada Agen Jaminan untuk disimpan. ------------------------------------

13.5.

Setiap dan seluruh polis asuransi yang menutup resiko sebagaimana dimaksud Pasal 13.1 dan Pasal 13.2 Perjanjian Kredit, maka Banker’s Clause tersebut wajib diatasnamakan Agen Jaminan untuk kepentingan Para Kreditur dan Agen dan memuat ketentuan bahwa Agen Jaminan dapat langsung menagih klaim asuransi tersebut kepada perusahaan asuransi dan / atau para reasurandur (cut-through endorsement clause). ---------------------------------------------------

c

ci

13.6.

Penggunaan Dana Asuransi. ----------------------------------------------------Seluruh pembayaran dari perusahaan asuransi wajib dibayarkan kepada Agen Jaminan dan akan digunakan untuk memperbaiki kerusakan atau untuk melunasi sebagian atau seluruh kewajiban pembayaran Debitur kepada Para Kreditur secara Prorata dan/atau Agen berdasarkan Perjanjian Kredit ini (dalam hal pembayaran dari Perusahaan Asuransi tersebut akan digunakan untuk melunasi sebagian atau seluruh kewajiban pembayaran Debitur kepada Para Kreditur secara Prorata dan/atau Agen berdasarkan Perjanjian Kredit ini, maka Debitur dengan ini memberi kuasa yang tidak dapat ditarik kepada Agen Jaminan untuk kepentingan Para Kreditur dan/atau Agen dalam rangka melakukan semua tindakan yang diperlukan untuk hal tersebut).-------------------------------------------------------------------

---------------------------------------------------------------------------------------- Pasal 14. --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- REKENING – REKENING ----------------------------------------------------------------

14.1. Rekening. --------------------------------------------------------------------------------a.

Selama berlangsungnya Perjanjian Kredit ini dan selama Debitur masih memiliki Hutang kepada Para Kreditur dan/atau Agen, Debitur wajib membuka rekening yang disyaratkan oleh Agen dari waktu ke waktu. ---------------------------------------------------------

b.

Debitur dengan ini berjanji dan menyanggupi bahwa segera setelah diminta

menyerahkan

kepada

Agen,

pernyataan-pernyataan,

dokumen-dokumen, contoh tanda tangan dan dokumen atau kelengkapan lain yang diminta oleh Agen yang memungkinkan Agen untuk membuka, mengelola dan mengoperasikan rekening Debitur sesuai dengan ketentuan Perjanjian Kredit ini. ----------------------------------------------------------

14.2. Rekening Debitur Yang Dibuka. ---------------------------------------------------14.2.1.

Rekening Fasilitas. ------------------------------------------------------

ci

cii

Rekening

Fasilitas

dibuka

pada

Agen

Fasilitas

dan

dipergunakan untuk menampung dana hasil pencairan/ penarikan Kredit Investasi dari Para Kreditur dan dana self financing dari Debitur. --------------------------------------------------

14.2.2.

Rekening Penghasilan. -----------------------------------------------Rekening Penghasilan dipergunakan untuk menampung: a.1. Pendapatan ; --------------------------------------------a.2. Pendapatan Usaha Lain, dan ---------------------------a.3. Seluruh jumlah lain yang menjadi hak Debitur selain kedua hal tersebut di atas (apabila ada). -----

14.2.3. Rekening Pembayaran Hutang a. Rekening Pembayaran Hutang dibuka pada Agen Fasilitas untuk

keperluan

pembayaran

Hutang,

dengan

prioritas

pembayaran sebagai berikut : (1) Denda, (2) Biaya, (3) Bunga dan (4) pokok Kredit. -------------------------------------

b. Jika Agen Fasilitas menganggap bahwa dana di dalam Rekening

Pembayaran

Hutang

tidak

akan

mencukupi

pembayaran Bunga dan pokok Kredit sesuai dengan jadwal angsuran yang telah diatur dalam Perjanjian Kredit ini, Debitur berkewajiban dan akan menanggung sendiri dan segera menutupi kekurangan tersebut. ---------------------------14.2.4. Rekening Operasional. -----------------------------------------------------a.

Rekening Operasional digunakan untuk keperluan Biaya Operasional

b. Besarnya jumlah uang yang dapat dipergunakan setiap bulan untuk keperluan Biaya Operasional adalah sesuai dengan besarnya jumlah anggaran operasional bulanan yang

telah

disampaikan

cii

Debitur

dalam

anggaran

ciii

operasional tahunan yang telah disetujui oleh Para Kreditur sebagaimana dimaksud pada Pasal 15 Perjanjian Kredit ini. ------------------------------------------------

c. Apabila realisasi penggunaan dana yang terdapat dalam Rekening Operasional lebih kecil daripada anggaran operasional perusahaan Debitur pada bulan berjalan yang telah disetujui oleh Para Kreditur, maka sisa dana yang terdapat di dalam Rekening Operasional tersebut tidak boleh ditarik oleh Debitur. Kelebihan dana tersebut akan diakumulasikan dan diperhitungkan untuk dipergunakan oleh Debitur pada anggaran operasional perusahaan Debitur pada bulan berikutnya. --------------14.3.

Kelebihan Dana. -----------------------------------------------------------------------a.

Apabila berdasarkan laporan bulanan Agen Fasilitas atas saldo Rekening Penghasilan diketahui bahwa masih terdapat kelebihan dana, maka jumlah kelebihan dana tersebut harus tetap berada didalam Rekening Penghasilan. --------------------

b.

Apabila Debitur ingin menggunakan kelebihan dana tersebut, maka terhadap jumlah kelebihan dana tersebut Debitur wajib meminta persetujuan dari Kreditur Mayoritas melalui Agen Fasilitas. -----------

c.

Para Kreditur memiliki hak opsi terhadap kelebihan dana tersebut untuk dipergunakan dalam rangka membayar Hutang Debitur. ------

14.4.

Kuasa Mendebet Rekening. --------------------------------------------------------Debitur selama berlangsungnya Perjanjian Kredit ini dan selama Debitur masih memiliki Hutang kepada Para Kreditur dan/atau Agen dengan ini memberi kuasa kepada Agen Fasilitas dengan hak substitusi kuasa mana

ciii

civ

tidak perlu dibuat secara tersendiri, melainkan merupakan satu kesatuan dengan Perjanjian Kredit ini, oleh karenanya kuasa ini tidak akan berakhir karena sebab-sebab yang ditentukan oleh Pasal 1813 KUH Perdata, untuk sewaktu-waktu tanpa persetujuan terlebih dahulu dari Debitur mencairkan atau mendebet dana yang tersedia dalam seluruh rekening yang wajib dibuka oleh Debitur berdasarkan Perjanjian Kredit untuk : ------------------------------------------------------------a.

mencairkan atau mendebet dana yang tersedia dalam seluruh Rekening Debitur untuk dipergunakan terhadap pembayaran seluruh Hutang Debitur berdasarkan Perjanjian Kredit. ----------------

b.

mendebet dan mentransfer/memindahkan dana dari Rekening Debitur ke Rekening Debitur atau ke kepada pihak-pihak yang ditunjuk oleh Debitur sesuai dengan ketentuan Perjanjian Kredit. ---

c.

mengelola dana di dalam Rekening Debitur. ------------------------------

d.

kuasa lainnya yang berkaitan dengan Rekening Debitur dalam rangka

pelaksanaan

hak,

kewenangan

dan

tugas

Para

Kreditur/Kreditur dan Agen Fasilitas berdasarkan Perjanjian Kredit. 14.5.

Tanpa mengesampingkan bahwa Debitur telah memberikan kuasa kepada Para Kreditur dan Agen Fasilitas berdasarkan Pasal ini, Debitur tetap berkewajiban untuk setiap saat apabila diminta oleh Para Kreditur atau Agen Fasilitas memberikan segala bantuan yang diperlukan dalam rangka pelaksanaan kuasanya tersebut, termasuk akan tetapi tidak terbatas pada penandatanganan dokumen-dokumen yang diperlukan. -

14.6.

Kuasa sebagaimana dimaksud dalam ayat 14.4 Pasal ini tidak dapat dicabut kembali sampai terbayarnya secara lunas seluruh kewajiban pembayaran Debitur berdasarkan Dokumen Transaksi.

Kuasa-kuasa

tersebut tidak akan batal atau berakhir karena sebab apapun yang dapat mengakhiri pemberian suatu kuasa, termasuk sebab yang disebutkan. ----

civ

cv

----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- Pasal 15. ------------------------------------------------------------------------------------------MEKANISME PENARIKAN DAN PENGGUNAAN BIAYA OPERASIONAL--15.1. Persetujuan Anggaran Operasional Tahunan. -------------------------------i.

Debitur

wajib

menyampaikan

anggaran

tahunan

yang

memuat

kebutuhan Biaya Operasional yang diproyeksikan akan dilakukan setiap bulan kepada Agen Fasilitas selambat-lambatnya 60 (enam puluh) hari kalender

sebelum

tahun

anggaran

yang

bersangkutan

guna

memperoleh persetujuan Para Kreditur. -----------ii. Selambat-lambatnya 5 (lima) Hari Kerja setelah diterimanya anggaran tahunan sebagaimana dimaksud butir i Pasal 15 ayat 1 ini, Agen Fasilitas wajib menyampaikan anggaran tahunan yang memuat kebutuhan Biaya Operasional yang diproyeksikan akan dilakukan dimaksud kepada Para Kreditur dan Para Kreditur wajib memberikan tanggapan atas anggaran tahunan yang memuat kebutuhan Biaya Operasional yang diproyeksikan akan dilakukan dimaksud kepada Agen Fasilitas, tanggapan mana wajib telah diterima oleh Agen selambat-lambatnya 15 (lima belas) Hari Kerja setelah diterimanya anggaran tahunan yang memuat kebutuhan Biaya Operasional yang diproyeksikan akan dilakukan dimaksud dari Agen Fasilitas, dengan ketentuan apabila terdapat Kreditur yang tidak menyetujui anggaran tahunan

yang

memuat

kebutuhan

Biaya

Operasional

yang

diproyeksikan akan dilakukan yang diajukan tersebut, maka Kreditur tersebut wajib memberikan usulan perbaikan atas anggaran tahunan yang memuat kebutuhan Biaya Operasional yang diproyeksikan akan dilakukan dimaksud. -------------------------------------iii. Dalam hal anggaran tahunan yang diajukan oleh Debitur sebagaimana

cv

cvi

dimaksud butir i Pasal 15 ayat 1 ini tidak disetujui oleh Para Kreditur, maka selambat-lambatnya 5 (lima) Hari Kerja setelah diterimanya tanggapan Para Kreditur atas anggaran tahunan dimaksud, Agen Fasilitas wajib menyampaikannya kepada Debitur dan Debitur wajib menyampaikan perbaikan atas anggaran tahunan tersebut sesuai dengan usulan perbaikan yang disampaikan oleh Agen Fasilitas selambat-lambatnya 10 (sepuluh) Hari Kerja sebelum tahun berikutnya. -------------------------------------------------------------------iv. Menyimpang dari ketentuan butir ii Pasal 15 ayat 1 ini, apabila sampai dengan tahun berikutnya, anggaran tahunan yang diajukan oleh Debitur sebagaimana dimaksud butir i Pasal 15 ayat 1 ini belum disetujui oleh Para Kreditur, maka untuk sementara Para Pihak sepakat untuk mempergunakan realisasi anggaran tahunan sebelumnya sebagai dasar penggunaan Biaya Operasional yang diproyeksikan akan dilakukan, sampai dengan disetujuinya anggaran tahunan yang diajukan Debitur tersebut oleh Para Kreditur dan apabila terdapat perbedaan antara anggaran yang disetujui dengan yang sudah direalisir, maka kelebihan akan diperhitungkan dengan anggaran bulan berjalan. --------------------------v. Ketentuan Pasal ini berlaku mulai anggaran operasional tahun. -------15.2. Mekanisme Pemindahan Dana Ke Dalam Rekening Operasional,. --------i. Debitur wajib menyampaikan instruksi tertulis mengenai rencana penggunaan dana yang terdapat dalam Rekening Penghasilan untuk keperluan Biaya Operasional yang diproyeksikan akan dilakukan kepada Agen Fasilitas, selambat-lambatnya 10 (sepuluh) Hari Kerja sebelum bulan penarikan dana;-ii. Apabila Agen Fasilitas menyetujui rencana penggunaan dana dimaksud, maka Agen Fasilitas akan mentransfer dana tersebut ke dalam Rekening Operasional selambat-lambatnya tanggal 25 (dua

cvi

cvii

puluh lima) pada bulan sebelum bulan penarikan dana dengan ketentuan apabila tanggal 25 (dua puluh lima) jatuh pada bukan Hari Kerja, maka pencairan adalah 1 (satu ) Hari Kerja berikutnya, sedangkan

apabila

Agen

Fasilitas

tidak

menyetujui

rencana

penggunaan dana dimaksud, maka Agen Fasilitas menyampaikan pemberitahuan tertulis mengenai penolakannya selambat-lambatnya 5 (lima)

Hari

Kerja

setelah

diterimanya

instruksi

tertulis

yang

disampaikan oleh Debitur. ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- Pasal 16 -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- PERNYATAAN DAN PENJAMINAN DEBITUR -------------------------------------Debitur dengan ini menyatakan dan menjamin kepada Para Kreditur bahwa : -16.1.

Status. ------------------------------------------------------------------------------------Debitur adalah suatu perseroan terbatas yang didirikan secara sah berdasarkan hukum Republik Indonesia. -----------------------------------------

16.2.

Kewenangan. ---------------------------------------------------------------------------a.

Debitur berhak dan berwenang untuk membuat, menandatangani, melaksanakan hak-haknya dan memenuhi kewajiban-kewajibannya berdasarkan Dokumen Transaksi. -------

b.

Debitur mempunyai kuasa dan wewenang untuk memiliki harta kekayaannya dan untuk melakukan usahanya. ------------------------

16.3.

Tindakan Hukum. -----------------------------------------------------------------------

cvii

cviii

Debitur telah melakukan (dan menjamin akan melakukan / memenuhi apabila dikemudian hari diperlukan) semua tindakan hukum yang diperlukan sesuai dengan ketentuan peraturan perundang-undangan yang berlaku dan Anggaran Dasar Debitur dalam rangka sahnya pelaksanaan Perjanjian Kredit dan Dokumen Transaksi yang berkaitan dengan Perjanjian Kredit, untuk membuat, menandatangani, serta melaksanakan segala ketentuan yang diatur dalam Dokumen Transaksi dimana Debitur menjadi pihak di dalamnya. -----------------------------------Semua persetujuan dari, pemberitahuan kepada atau pendaftaran di instansi pemerintah yang berwenang atau pihak-pihak lainnya yang disyaratkan bagi Debitur dalam rangka membuat, menandatangani dan melaksanakan Dokumen Transaksi dan dokumen-dokumen lain yang harus dibuat berdasarkan Perjanjian Kredit, telah diperoleh atau dilakukan sehingga tidak mengakibatkan Dokumen Transaksi tersebut menjadi cacat atau dapat dibatalkan atau tidak berlaku. --------------------16.4.

Kewenangan Yang Menandatangani. --------------------------------------------Pihak

yang

membuat dan menandatangani Dokumen Transaksii

sepanjang Debitur menjadi pihak di dalamnya untuk dan atas nama Debitur berwenang membuat dan menandatangani Dokumen Transaksi. ------------------------------------------------------------------------------16.5.

Perjanjian Yang Mengikat. ----------------------------------------------------------Dokumen Transaksi merupakan dokumen yang sah dan mengikat menurut hukum bagi Debitur yang dapat dimintakan pertanggungjawaban kepada Debitur berdasarkan ketentuan-ketentuan semua Dokumen Transaksi, sehingga pelaksanaan kewajiban atas dasar Dokumen Transaksi tidak melanggar/ bertentangan dengan perjanjian yang telah

cviii

cix

ada sebelumnya. ------------------------------------------16.6.

Perjanjian Tidak Melanggar Undang-Undang. ---------------------------------Penandatanganan oleh Debitur, pelaksanaan hak-haknya dan/atau halhal yang dilakukan atau pemenuhan terhadap kewajiban-kewajibannya berdasarkan Dokumen Transaksi, tidak dan tidak akan melanggar, (i) ketentuan perundang-undangan negara Republik Indonesia dan hukum manapun dimana Debitur tunduk; (ii) setiap ketentuan dari anggaran dasar Debitur atau (iii) setiap Perjanjian-Perjanjian, dokumen-dokumen, janji-janji atau perikatan apapun dimana Debitur adalah salah satu pihak di dalamnya atau yang mengikat terhadapnya. ------------------------

16.7.

Perijinan. ---------------------------------------------------------------------------------a.

Setiap dan semua ijin-ijin, persetujuan dan/atau pengumuman yang diwajibkan

oleh

instansi

yang

berwenang

dan/atau

yang

disyaratkan dalam anggaran dasarnya termasuk persetujuan dari pemegang saham, dewan komisaris atau krediturnya atau pihak lain untuk dan dalam rangka pembuatan, penyerahan serta pelaksanaan Dokumen Transaksi telah diperoleh atau dilakukan Debitur dan ijin-ijin, persetujuan-persetujuan dan wewenang

cix

cx

tersebut pada waktu ini masih berlaku serta sah dan mengikat dan tidak pernah dicabut atau dibatalkan. ------------------------------b.

Debitur telah memiliki semua perijinan dan Persetujuan Pemerintah yang disyaratkan untuk mendirikan dan menjalankan usahanya. -----------------------------------------------------------------------

16.8.

Perkara. --------------------------------------------------------------------------------Pada saat ditandatanganinya Perjanjian Kredit ini, Debitur tidak tersangkut atau terlibat dalam proses litigasi baik perdata, pidana, arbitrase, kepailitan atau administrasi atau peradilan apapun yang sedang berjalan atau tertunda yang dapat (i) menimbulkan kewajiban pembayaran oleh Debitur kepada pihak ketiga, (ii) mempengaruhi pelaksanaan hak-hak atau pemenuhan kewajiban-kewajiban Debitur berdasarkan Dokumen Transaksi (iii) menimbulkan akibat kurang baik terhadap keadaan keuangan Debitur. ------------------------------------------

16.9.

Debitur dengan ini membebaskan Para Kreditur dan Agen dari segala tuntutan, klaim dan atau gugatan yang timbul atau mungkin timbull dari pihak manapun atas pelaksanaan Perjanjian Kredit ini. -------------

16.10.

Pembubaran dan Kepailitan. ----------------------------------------------------- Tidak ada langkah-langkah atau upaya hukum yang telah atau sedang dilakukan oleh Debitur atau pemegang sahamnya atau pihak lain untuk membubarkan atau melikuidasi atau membuat pailit Debitur, atau adanya suatu upaya hukum yang membahayakan harta kekayaan Debitur, atau adanya suatu badan yang telah ditunjuk untuk mengambil alih sebagian atau seluruh harta kekayaan Debitur.---------

16.11.

Cidera Janji. --------------------------------------------------------------------------Pada saat ditandatanganinya Perjanjian Kredit ini, Debitur tidak

cx

cxi

melakukan

pelanggaran

atau

melakukan

tindakan

kelalaian

(wanprestasi) atau berada dalam suatu keadaan cidera janji terhadap (i) suatu perjanjian dimana Debitur merupakan salah satu pihak dan/atau dapat mengikat baginya atau (ii) salah satu harta kekayaan Debitur, sedemikian rupa atau dengan cara yang dapat berakibat merugikan terhadap keadaan usaha atau keuangan Debitur; -----------16.12.

Kondisi Keuangan. ------------------------------------------------------------------Tidak ada perubahan material yang merugikan dalam kondisii keuangan, kekayaan atau kegiatan dari Debitur sampai dengan tanggal penandatanganan akta ini. ----------------------------------------------

16.13.

Anggaran Dasar. --------------------------------------------------------------------Anggaran Dasar Debitur dan perubahannya adalah sebagaimana diuraikan pada bagian komparisi Debitur dalam akta ini dan sampaii dengan tanggal akta ini tidak ada perubahan anggaran dasar lagii selain yang tersebut dalam komparisi di atas. --------------------------------

16.14.

Susunan Pemegang Saham. ----------------------------------------------------Pada tanggal ditandatanganinya akta ini susunan para pemegang saham

dari

Debitur

dan

besarnya

kepemilikan

saham

adalah

sebagaimana dimuat dalam_____, yaitu sebagai berikut : ---------------Seluruh saham yang telah dikeluarkan Perseroan, yaitu sebesar _____ saham, masing-masing saham bernilai nominal ____, dengan susunan pemegang saham sebagai berikut : -----

PT AA :

pemegang ____ saham. ------------------------------------------

-

PT BB :

pemegang ____saham. ------------------------------------------

cxi

cxii

16.15.

dst. Susunan Pengurus. -----------------------------------------------------------------Pada tanggal ditandatanganinya akta ini susunan Direksi dan Komisaris Debitur adalah sebagaimana dimuat dalam _____, yaitu sebagai berikut : ---------------------------------------------------------------------Anggota Direksi. --------------------------------------------------------------------Presiden Direktur

: ____

-Direktur

: ____

-Direktur

:____

Dewan Komisaris. ------------------------------------------------------------------Presiden Komisaris

: ___

-Komisaris

: ___

dan selain mereka tidak ada lagi orang atau pihak lain yang diangkat atau menjabat sebagai anggota Direksi dan anggota Komisaris perseroan. -----------------------------------------------------------------------------16.16.

Laporan Keuangan. -----------------------------------------------------------------Setiap

dan

semua

laporan

keuangan

(termasuk

Neraca

dan

Perhitungan Laba Rugi) Debitur yang telah diserahkan dan di kemudian hari akan diserahkan oleh Debitur kepada Para Kreditur melalui Agen Fasilitas, mencerminkan dan akan selalu mencerminkan keadaan yang wajar mengenai keadaan keuangan Debitur pada waktu laporan keuangan tersebut dibuat berdasarkan Prinsip Standar Akuntansi

cxii

cxiii

Keuangan yang berlaku di Indonesia. ---------------------------16.17.

Hutang Debitur. ----------------------------------------------------------------------Pada saat ditanda-tandanganinya Perjanjian Kredit ini Debitur tidak mempunyai hutang-hutang selain dari hutang yang tercantum pada daftar hutang Debitur sebagaimana dimaksud dalam Lampiran III Perjanjian Kredit ini. -----------------------------------------------------------------

16.18.

Kewajiban Perpajakan. ------------------------------------------------------------Pada saat ditanda-tanganinya Perjanjian Kredit ini Debitur tidak mempunyai tunggakan pajak dan tidak ada klaim yang diajukan sehubungan dengan perpajakan yang tidak diungkapkan dalam laporan keuangan Debitur. ---------------------------------------------------------

16.19.

Pembayaran Atas Penerimaan Kreditur Sindikasi dan Agen. -----------Semua pembayaran yang akan dilakukan Debitur kepada Kreditur Sindikasi dan / atau Agen berdasarkan Dokumen Transaksi adalah bebas serta bersih dari pengurangan-pengurangan karena pembayaran pajak atau pungutan-pungutan / biaya-biaya lainnya yang mungkin timbul dikemudian hari. ------------------------------------------

16.20.

Informasi. ------------------------------------------------------------------------------Semua dokumen, data dan keterangan Debitur yang dibuat atau disampaikan secara tertulis sehubungan dengan Dokumen Transaksi adalah lengkap, tepat, benar dan sesuai dengan keadaan yang sebenarnya. ---------------------------------------------------------------------------

16.21.

Hak Atas Barang Jaminan. --------------------------------------------------------

cxiii

cxiv

Debitur adalah satu-satunya pemilik yang sah atas semua aset yang dijaminkan yang menjadi milik Debitur berdasarkan Perjanjian Kredit ini. ---------------------------------------------------------------------------------------16.22.

Transaksi Dengan Dasar Kewajaran (Arms Length Basis). --------------Semua transaksi yang dilakukan oleh Debitur termasuk namun tidak terbatas pada perusahaan afiliasinya wajib dilaksanakan dengan dasar kebiasaan-kebiasaan yang wajar dan tidak melakukan pembelian yang lebih mahal serta tidak melakukan penjualan lebih murah dari harga pasar. ------------------------------------------------------------

16.23.

Pembatalan Fasilitas. --------------------------------------------------------------Atas fasilitas Kredit yang belum ditarik (disponible) dapat dibatalkan sewaktu-waktu tanpa syarat atau dibatalkan otomatis oleh Para Kreditur apabila kondisi Kredit Debitur menurun, menjadi kurang lancar, diragukan atau macet. ----------------------------------------------------

16.24.

Kesanggupan. ------------------------------------------------------------------------Debitur menjamin bahwa apabila dalam perkembangannya terjadi kekurangan dana untuk penyelesaian Proyek, maka kekurangan dana dimaksud akan ditanggung sendiri oleh pemegang saham. Untuk itu, Debitur akan memintakan dan menyerahkan surat pernyataan dari pemegang saham Debitur atas hal tersebut. -----------

16.25.

Self Financing. -----------------------------------------------------------------------Debitur menjamin untuk selalu menyediakan self financing atas Proyek ini sebesar 30% (tiga puluh persen) dan atas dana self financing tersebut bersedia dan dapat dilakukan verifikasi oleh Kreditur. -------------------------------------------------------------------------------

cxiv

cxv

---------------------------------------------------------------------------------------- Pasal 17 ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------ KEWAJIBAN-KEWAJIBAN DEBITUR --------------------------------------------------Debitur berjanji dan mengikatkan diri selama Hutang belum dinyatakan lunas oleh Para Kreditur melalui Agen, Debitur wajib melakukan hal-hal sebagai berikut : --------------------------------------------------------------------------------------------17.1. Menggunakan Kredit hanya untuk tujuan sebagaimana dimaksud dalam Pasal 2 Perjanjian Kredit. -------------------------------------------------------------17.2. Mentaati seluruh kewajiban yang harus dilaksanakan berdasarkan Perjanjian Kredit, termasuk akan tetapi tidak terbatas pada kewajiban untuk membayar kewajiban Bunga dan pembayaran kembali (angsuran) Kredit. --------------------------------------------------------------------------------------17.3. Wajib berbankir utama pada Agen Fasilitas dengan menyalurkan seluruh transaksi keuangan melalui rekening Debitur yang ada pada Kreditur yang dilakukan secara proporsional dilengkapi dengan surat pernyataan dan kuasa untuk melakukan pendebetan atas rekening dimaksud. -------17.4. Menyalurkan Pendapatan dan Pendapatan Usaha Lain ke Rekening Penghasilan. -----------------------------------------------------------------------------17.5. Menggunakan jasa-jasa perbankan Para Kreditur. ----------------------------17.6. Menyampaikan kepada Agen Fasilitas dalam bentuk dan dengan rincian yang dapat diterima oleh Para Kreditur : ------------------------------------------17.6.1. Laporan keuangan tahunan (neraca dan perhitungan laba rugi) yang telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Terdaftar yang disetujui oleh Para Kreditur, yang merupakan lampiran Surat Pemberitahuan Tahunan atas Pajak Penghasilan (SPT PPh) yang bertanda terima dari Kantor Pelayanan Pajak setempat, selambatlambatnya 180 (seratus delapan puluh) hari sejak tanggal laporan atau 6 (enam) bulan setelah penutupan tahun buku. Dengan memperhatikan ketentuan penggunaan Akuntan Publik yang sama

cxv

cxvi

hanya diperbolehkan dalam 3 (tiga) tahun berturut-turut. -----------------------------------------------------------------17.6.2. Laporan keuangan triwulanan (neraca dan perhitungan rugi laba/home statement) yang belum diaudit yang dibuat secara konsisten atas dasar Pedoman Standar Akuntansi Keuangan (PSAK) dan telah ditandatangani serta disahkan oleh Direksi perusahaan Debitur, selambat-lambatnya 30 (tiga puluh) hari setelah akhir periode laporan. ----------------------------------------------17.6.3. Laporan

selambat-lambatnya

30

(tiga

puluh)

hari

setelah

berakhirnya bulan bersangkutan, antara lain sebagai berikut : ----17.6.3.1.

Laporan: ----------------------------a. Laporan triwulanan (3 bulanan) status dan kemajuan pekerjaan Perencanaan Teknik. -----------b. Laporan bulanan status dan kemajuan pelaksanaan Konstruksi. -----------------------------------------------------c. Laporan triwulanan (3 bulanan) yang berkaitan dengan Pengoperasian termasuk antara lain : -------i.

Pelaksanaan Pengoperasian dan Pemeliharaan.

ii. Penghasilan setiap bulannya d. Laporan khusus mengenai kejadian penting yang mengganggu Pengoperasian dalam waktu 24 (dua puluh empat) jam setelah kejadian. ---------------------e. Laporan keuangan tahunan yang telah diaudit oleh akuntan publik terdaftar pada Departemen Keuangan Republik Indonesia. ---------------------------f.

Laporan mengenai polis asuransi yang diperoleh oleh Debitur. --------------------

g. Daftar Tagihan yang dijaminkan sebagai milik Debitur di atas meterai yang ditandatangani oleh pengurus

cxvi

cxvii

Debitur. h. Laporan lainnya mengenai seluruh hal yang dianggap perlu sehubungan dengan Proyek. i.

Laporan bulanan hasil Konstruksi yang meliputi kemajuan atau volume dan mutu pekerjaan, serta semua perubahan dan kejadian penting lainnya. ----

j.

Laporan mengenai sumber dan penggunaan dana setiap 3 (tiga) bulan. -----------------------------------------

17.6.3.3. Laporan triwulanan tentang kegiatan Pemeliharaan -----17.6.4. Laporan lain yang diperlukan oleh Kreditur. ----------------------------17.6.5. Pada

setiap

akhir

semester,

sebuah

pernyataan

yang

ditandatangani oleh Direksi Debitur yang menyatakan bahwa tidak ada Kejadian Kelalaian apapun pada akhir semester tersebut atau apabila Kejadian Kelalaian memang telah terjadi, menyebutkan hal tersebut di dalam pernyataannya. -----------------17.6.6. Segera

berdasarkan

permintaan

Agen,

memberikan

setiap

informasi tambahan, informasi finansial dan informasi lain yang berkaitan dengan Debitur, jalannya usaha Debitur dan jaminan sebagaimana diminta secara wajar oleh Agen dari waktu ke waktu.----------------------------------------------------------------------------17.7. Memberitahukan kepada Para Kreditur melalui Agen Fasilitas selambatlambatnya 3 (tiga) Hari Kerja tentang adanya kejadian di bawah ini berikut upaya penyelesaiannya : ----------------------------------------------------a. Suatu kerusakan, kerugian atau musnahnya atas harta kekayaan Debitur serta barang-barang Jaminan. -------------------------------------b. Semua perkara yang menyangkut Debitur baik perdata, pidana, maupun kepailitan atau peradilan manapun serta permasalahan lain yang dapat mempengaruhi usaha maupun harta kekayaan Debitur. -----------------------------------------------------------------------------

cxvii

cxviii

c. Suatu Kejadian Kelalaian dan/atau suatu kejadian yang dengan lewatnya waktu atau pemberitahuan atau kedua-duanya akan menjadi Kejadian Kelalaian atau kejadian-kejadian lainnya yang dapat mempengaruhi jalannya usaha perusahaan Debitur. -----------d. Perubahan atas setiap pernyataan sebagaimana dimaksud dalam Pasal 16 Perjanjian Kredit. -----------------------------------------------------17.8. Memberitahukan kepada Para Kreditur melalui Agen Fasilitas tentang adanya permohonan pailit yang diajukan oleh kreditur atau pihak lain kepada Pengadilan Niaga selambat-lambatnya 3 (tiga) Hari Kerja sejak Debitur mengetahui adanya permohonan penyataan pailit dimaksud atau sejak Debitur menerima panggilan sidang dari Pengadilan Niaga atas permohonan pernyataan pailit dimaksud. ----------------------------------------17.9. Memberitahukan kepada Para Kreditur melalui Agen Fasilitas dan upaya penyelesaiannya mengenai : --------------------------------------------------------a. Sengketa dengan pemerintah dan atau pihak lainnya. --------------------b. Tuntutan atau kerusakan yang diderita. ---------------------------------------c. Tuntutan hukum terhadap Debitur atau Penjamin (guarantor). ----------17.10. Menyelenggarakan pembukuan dan pencatatan usahanya dengan baik dan setiap saat mengizinkan Para Kreditur dan/atau Agen ataupun pihak yang ditunjuk oleh Para Kreditur atau Agen, sewaktu-waktu apabila dipandang perlu oleh Para Kreditur, dengan pemberitahuan tertulis sebelumnya kepada Debitur, untuk : -------------------------------------- melakukan pemeriksaan (audit) terhadap pembukuan, catatan-catatan keuangan

dan

administrasi

Debitur

serta

supervisi

terhadap

administrasi pembukuan dan kondisi perusahaan Debitur. --------------- melakukan peninjauan ke dalam proyek (secara periodik) bangunanbangunan terkait lainnya atau kantor yang digunakan oleh Debitur. --- memeriksa keadaan Jaminan dan memeriksa seluruh aktivitas usaha. - seluruh biaya yang wajar yang timbul sehubungan dengan pemeriksaan

cxviii

cxix

tersebut menjadi beban Debitur. ------------------------------17.11. Setiap waktu memberikan segala keterangan, informasi, data dan/atau dokumen yang diminta oleh Para Kreditur dan / atau Agen baik diminta maupun tidak, antara lain : ------------------------------------------------------------ Segala sesuatu sehubungan dengan keadaan keuangan dan usaha Debitur. --------------------------------------------------------------------------------- Bilamana terjadi perubahan dalam sifat atau luas lingkup usaha Debitur. --------------------------------------------------------------------------------- Bilamana

terjadi

suatu

peristiwa

atau

keadaan

yang

dapat

mempengaruhi keadaan usaha atau keuangan Debitur. ------------------ Segala sesuatu berkenaan dengan pelaksanaan Dokumen Transaksi. 17.12. Mempertahankan Debt Equity Ratio maksimal sebesar ____, Current Ratio minimum sebesar ___.-17.13. Penyelesaian Proyek agar diupayakan dalam waktu yang lebih cepat atau menggunakan beberapa Kontraktor yang terbagi per Seksi. ---------17.14. Memenuhi persyaratan AMDAL dari instansi yang berwenang, peraturan pemerintah lainnya termasuk ijin-ijin yang harus dimiliki dalam rangka menjalankan kegiatan usaha. ---------------------------17.15. Apabila setelah Perjanjian Kredit ini berakhir Debitur menunggak atau Kredit dihentikan secara sepihak oleh Kreditur, maka Bunga dan Denda Bunga yang telah ditentukan dalam Perjanjian Kredit tetap berlaku, demikian pula persyaratan lainnya. ------------------------------------------------17.16. Setiap saat mempertahankan dan menjaga kelangsungan perusahaan dan kedudukan Debitur

sebagai perseroan terbatas

dan semua hak,

kewenangan serta izin-izin yang diperlukan Debitur untuk menjalankan usahanya dan segera mengambil langkah-langkah yang diperlukan untuk memperoleh

atau

mempertahankan

setiap

ijin,

persetujuan

atau

wewenang yang disyaratkan atau diperlukan untuk menjaga hak-hak Para Kreditur bertalian dengan Dokumen Transaksi. --------------------------

cxix

cxx

17.17. Membayar semua kewajiban pajak, biaya-biaya, ongkos-ongkos dan/atau pungutan lain dengan nama apapun pada saat kewajiban tersebut harus dibayar, termasuk akan tetapi tidak terbatas pada pajak dan/atau pungutan atas pembayaran yang harus dilakukan oleh Debitur kepada Para Kreditur dan/atau Agen sehubungan dengan pelaksanaan Dokumen Transaksi sesuai dengan peraturan yang berlaku. ---------------17.18. Mengasuransikan kepada perusahaan asuransi yang disetujui oleh Para Kreditur, Jaminan yang menurut sifatnya dapat diasuransikan (insurable) dengan nilai wajar dan dengan menggunakan klausul huru–hara, klausul bencana alam, SRCC, termasuk business interuption, syarat-syarat lain dan nilai pertanggungan yang wajar sesuai dengan persetujuan Para Kreditur dan dengan Banker's Clause. Banker’s Clause tersebut wajib diatasnamakan

Agen

Jaminan

untuk

kepentingan

Para

Kreditur,

seluruhnya atas beban biaya Debitur dan menyerahkan asli polis asuransi tersebut kepada Agen Jaminan. Jangka waktu asuransi kerugian minimal sama dengan jangka waktu Kredit. -------------------------17.19. Memberikan hak kepada setiap Kreditur untuk membatalkan sewaktuwaktu tanpa syarat atau dibatalkan otomatis, atas Kredit yang belum ditarik (disponible), apabila kondisi kolektibilitas Kredit menjadi kurang lancar, diragukan atau macet. -------------------------------------------------------17.20. Mengijinkan dan memberikan hak kepada Kreditur untuk menempatkan staffnya pada perusahaan Debitur sebagai financial controller atau duduk dalam kepengurusan perusahaan bilamana atas pertimbangan Kreditur dianggap perlu dalam hal kondisi kolektibilitas Kredit menjadi kurang lancar, diragukan atau macet. ---------------------------------------------17.26.Membuat akta notarill yang berisi pernyataan bahwa apabila terjadi costoverrun dan cash deficiency menjadi tanggung jawab pemegang sahamDebitur. ------------------------------------------------------------------------------------17.27.Mensubordinasikan setiap hutang perusahaan Debitur kepada pemegang

cxx

cxxi

saham atau pihak ketiga terhadap pelunasan Hutang kepada Para Kreditur dan tidak dikenakan bunga (baik pinjaman yang sekarang ada

maupun

yang akan ada kemudian) yang dibuat secara notaril. -----17.28.Melaksanakan pengikatan Jaminan sesuai ketentuan yang berlaku dan-dengan syarat-syarat yang ditetapkan oleh Para Kreditur dan/atau--------melakukan tindakan-tindakan yang dianggap perlu oleh Para Kreditur----dalam hubungannya dengan Jaminan dan/atau Dokumen Jaminan. -----17.29.Melakukan peningkatan nilai penjaminan Fidusia atas Jaminan dengan-nilai yang akan ditentukan oleh Para Kreditur atau menyerahkan----------tambahan Jaminan dan melakukan pengikatannya sesuai ketentuan yang berlaku apabila dipandang perlu oleh Para Kreditur. -------------------17.30.Memenuhi seluruh kewajiban kepada Para Kreditur dan/atau Agen yang timbul berdasarkan Dokumen Transaksi. ----------------------------------------17.31.Menjalankan usahanya dengan cara yang benar dan efisien dan----------memenuhi semua ketentuan peraturan yang berlaku. -------------------------17.32.Apabila ada aset tetap dan atau aset bergerak yang diserahkan sebagaiJaminan kepada Para Kreditur, setiap 2 (dua) tahun sekali, menyerahkan hasil penilaian atas Jaminan, penilaian mana harus dilakukan oleh konsultan / perusahaan penilai yang disetujui oleh Para Kreditur dan seluruh biaya yang timbul menjadi beban Debitur. ------------17.33.Menyerahkan fotokopi Surat Pemberitahuan Pajak Terhutang (SPPT) dan bukti pembayaran Pajak Bumi dan Bangunan (PBB) atas tanah dan bangunan yang menjadi Jaminan secara rutin setiap tahun kepada Agen Jaminan. -----------------------------------------------------------------------------------17.34.Memperoleh persetujuan dari RUPS sebelum Perjanjian Kredit ini---------ditandatangani, dan mengumumkan tindakan penjaminan berdasarkan -Perjanjian Kredit dan Dokumen Jaminan selambat-lambatnya 30 (tiga puluh)

hari

kalender

setelah

tanggal

ditandatanganinya

dokumen

pengikatan Jaminan. --------------------------------------------------------------------

cxxi

cxxii

17.35.Dari waktu ke waktu atas permintaan Kreditur dan / atau Agen melakukan semua tindakan, menandatangani dokumen dan memberikan setiap informasi yang diminta oleh Kreditur dan / atau Agen dalam -------melaksanakan Dokumen Transaksi dan untuk melindungi semua hak ---Kreditur dan / atau Agen yang diberikan berdasarkan Dokumen -----------Transaksi. ---------------------------------------------------------------------------------17.36.Membayar semua biaya yang timbul sehubungan dengan pelaksanaan -Dokumen Transaksi. -------------------------------------------------------------------17.37. Debitur wajib menyerahkan copy Akta Perubahan Anggaran Dasar dan Perubahan Pemegang Saham beserta persetujuan dari Departemen ----Hukum Dan HAM kepada Para Kreditur melalui Agen Fasilitas. ------------17.38. Kontraktor yang ditunjuk harus memenuhi klasifikasi dan berpengalaman dibidangnya. ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- Pasal 18 -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- PEMBATASAN-PEMBATASAN ----------------------------------------------------------Selama Hutang belum dinyatakan lunas oleh Para Kreditur melalui Agen Fasilitas, Debitur tidak diperkenankan melakukan hal-hal berikut tanpa ijin tertulis terlebih dahulu dari Kreditur Mayoritas termasuk akan tetapi tidak terbatas pada : -----------------------------------------------------------------------------------18.1.

Penjualan / Pengalihan Saham. -------------------------------------------------a. Mengalihkan dan/atau membebankan sebagian atau seluruh saham dari Para Pemegang Saham Debitur kepada pihak lain. ---b. Mengeluarkan saham-saham baru, memindahtangankan resipis atau saham perusahaan baik antar pemegang saham maupun kepada pihak lain. --------------------------------------------------------------c. Menjual atau mengalihkan hak atas kepemilikan perusahaan Debitur kepada pihak lain. ----------------------------------------------------

cxxii

cxxiii

d. Go public. ------------------------------------------------------------------------18.2.

Mengubah Anggaran Dasar, Susunan Pengurus, Status Debitur (kecuali perubahan yang diwajibkan oleh Peraturan Perundang-undangan. ----------------------------------------------------------------------------a. mengubah

anggaran

dasar

perusahaan

Debitur,

termasuk

mengubah susunan Direksi dan Komisaris b. Mengganti susunan pengurus. c. Mengubah bentuk, status hukum dan lingkup usaha perusahaan Debitur. ----------------------------------------------------------------------------d. Mengurangi atau menurunkan modal disetor Debitur. ----------------18.3.

Menggunakan Kredit Tidak Sesuai Tujuan Penggunaan. ----------------Menggunakan Kredit tidak sesuai dengan tujuan penggunaannya sebagaimana dimaksud Pasal 2 ayat 2 Perjanjian Kredit. -----------------

18.4.

Memperoleh Kredit/Fasilitas Baru. ----------------------------------------------a. Memperoleh kredit/fasilitas baru, baik kredit secara langsung maupun tidak langsung dari pihak manapun, termasuk akan tetapi tidak terbatas pada Kredit yang diperoleh melalui penerbitan surat hutang dan/atau surat berharga. -------------------------------------------b. Mengambil lease dari perusahaan leasing. -------------------------------

18.5.

Memberikan Kredit dan Melakukan Investasi. -------------------------------a. Memberikan Kredit kepada pihak manapun termasuk tetapi tidak terbatas kepada pemegang saham dan anggota group yang lain atau kepada pihak lain yang tidak berkaitan dengan bidang usaha. b. Melakukan investasi atau penyertaan baik kepada pemegang saham, anggota group yang lain maupun perusahaan lainnya. ----

18.6.

Membuat Perjanjian dan Transaksi Tidak Wajar. ---------------------------a.

Mengadakan kontrak atau perjanjian dengan pihak lain dan/atau afiliasinya yang dapat mempengaruhi kelancaran usaha Debitur.

b.

Mengadakan transaksi dengan perseorangan atau sesuatu pihak

cxxiii

cxxiv

termasuk namun tidak terbatas pada perusahaan afiliasinya, dengan cara-cara yang berada di luar praktek-praktek dan kebiasaan yang wajar dan melakukan pembelian yang lebih mahal serta melakukan penjualan lebih murah dari harga pasar.-18.7.

Menjadi Penjamin. ------------------------------------------------------------------Mengikatkan diri sebagai penanggung atau penjamin hutang atau kewajiban lainnya terhadap pihak lain berkaitan dengan atau dengan cara apapun menjadi bertanggung jawab baik langsung maupun bersyarat dengan cara apapun sehubungan dengan sesuatu hutang atau kewajiban lainnya dari pihak lain, Perusahaan afiliasi dan anak perusahaan. ---------------------------------------------------------------------------

18.8.

Menjaminkan, Menjaminkan Kembali, Menjual, Mengalihkan atau Memindahtangankan Harta Kekayaan Perusahaan. -----------------------a. Menjaminkan

sebagian

atau

semua

harta

kekayaan

atau

pendapatan perusahaan Debitur dalam bentuk dan dengan maksud apapun kepada pihak lain. ----------------------------------------b. Menjaminkan kembali, menjual, menyewakan, mengalihkan atau memindahtangankan dengan cara apapun juga sebagian atau seluruh harta kekayaan yang telah dijaminkan berdasarkan ketentuan Pasal 12 Perjanjian Kredit. -------------------------------------c. Menjual, melepaskan atau dengan cara lain mengalihkan seluruh atau sebagian dari usahanya. -----------------------------------------------18.9.

Mengijinkan pihak lain menggunakan perusahaan untuk kegiatan usaha pihak lain. ---------------------------------------------------------------------

18.10.

Menyerahkan atau mengalihkan seluruh atau sebagian dari hak dan/atau kewajiban Debitur yang timbul berdasarkan Perjanjian Kredit dan/atau Dokumen Jaminan kepada pihak lain. -----------------------------

18.11.

Reorganisasi. -------------------------------------------------------------------------mengadakan reorganisasi Debitur termasuk namun tidak terbatas pada

cxxiv

cxxv

:-----------------------------------------------------------------------------------a. Melakukan merger, konsolidasi, akuisisi. --------------------------------b. Mengajukan moratorium, membubarkan perusahaan, melikuidasi atau mengajukan permohonan pailit atau permohonan penundaan pembayaran kepada instansi yang berwenang, kecuali permohonan penundaan pembayaran yang diajukan Debitur sehubungan dengan adanya gugatan pailit dari pihak lain. ---------c. Membuka kantor cabang atau perwakilan baru, atau membuka usaha baru selain usaha yang telah ada; atau; ------------------------d. reorganisasi lain. ---------------------------------------------------------------18.12.

Melunasi/membayar kredit/hutang atau bunga kepada pihak lain diluar pihak Perjanjian Kredit, termasuk akan tetapi tidak terbatas kepada pemegang saham atau afiliasinya sebelum Hutang kepada Para Kreditur dilunasi terlebih dahulu. ------------------------------------------

18.13.

Wanprestasi terhadap perjanjian lain dimana Debitur menjadi pihak di dalamnya. ------------------------------------------------------------------------------

18.14.

Melakukan suatu tindakan yang melanggar suatu ketentuan hukum atau peraturan yang berlaku. ------------------------------------------------------

18.15.

Membagikan laba usaha dan membayar deviden. --------------------------

18.16.

Melakukan overdraft dan cross clearing. ---------------------------------------

18.17.

Menerima garansi bank dari bank-bank Para Kreditur untuk menjamin pemenuhan kewajiban Kontraktor. ----------------------------------------------

---------------------------------------------------------------------------------------- Pasal 19 ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------ KEJADIAN KELALAIAN --------------------------------------------------------------------19.1.

Kejadian Kelalaian timbul apabila salah satu atau lebih dari kejadiankejadian/peristiwa-peristiwa tersebut di bawah ini terjadi : -----------------a.

Tidak Membayar. ------------------------------------------------------------------

cxxv

cxxvi

Debitur lalai atau tidak memenuhi kewajiban pembayaran Hutang yang telah jatuh tempo kepada Para Kreditur atau masing-masing Kreditur

dan/atau

Agen

Fasilitas

dan/atau

Agen

Jaminan

berdasarkan Perjanjian Kredit atau dokumen-dokumen lain yang dibuat berdasarkan Perjanjian Kredit dimana Debitur merupakan pihak di dalamnya, termasuk tetapi tidak terbatas pada Hutang atau jumlah-jumlah lain yang harus dibayar berdasarkan Perjanjian Kredit atau dokumen-dokumen lain yang dibuat berdasarkan Perjanjian Kredit. ----------------------------------------------------------------b.

Tidak Melaksanakan Kewajiban. --------------------------------------------b.1. Debitur tidak memenuhi atau melanggar salah satu atau lebih ketentuan sebagaimana diatur dalam Dokumen Transaksi dan atau peraturan-peraturan yang lazim digunakan atau yang diperlukan oleh Para Kreditur. ------------------------------------------b.2. Apabila Debitur tidak melaksanakan salah satu atau lebih kewajiban administratif sebagaimana tertuang dalam Pasal 17 dan Pasal 18 Perjanjian Kredit ini. -------------------------------------

c.

Lalai Dan Lewat waktu Untuk Melaksanakan Kewajiban. Apabila Debitur berkewajiban untuk melakukan suatu kewajiban berdasarkan Perjanjian Kredit dan Dokumen Transaksi dalam suatu waktu yang ditetapkan dan Debitur lalai melaksanakannya, maka dengan lewatnya waktu saja sudah merupakan bukti yang sah dan cukup untuk kelalaian Debitur sehingga pemberitahuan, keterangan atau bukti dalam bentuk khusus apapun juga tidak diperlukan lagi. ------------------------------------------------------------------

d.

Pernyataan Tidak Benar. -------------------------------------------------------

d.1. Apabila pernyataan dan Jaminan yang dibuat atau dianggap telah dibuat oleh Debitur atau pejabat Debitur yang berwenang, dan/atau Para Pemegang Saham cxxvi

cxxvii

Debitur berdasarkan Dokumen Transaksi tidak terpenuhi, tidak

benar

atau

tidak

sesuai

sebenarnya,

atau

menyesatkan

dengan baik

kenyataan pada

saat

pernyataan, Jaminan atau penegasan tersebut dibuat atau diulangi. -------------------------d.2. Apabila Pernyataan dan Jaminan sebagaimana tertuang dalam Pasal 16 Perjanjian Kredit ini ternyata tidak benar. -----

e.

Peristiwa Cidera Janji Silang (Cross Default). ---------------------------Suatu hutang atau kewajiban pembayaran berdasarkan perjanjian yang dibuat antara Debitur dengan pihak lain, baik sekarang atau dikemudian hari, menjadi dapat ditagih pembayarannya dengan seketika dan sekaligus sebelum tanggal pembayaran yang telah ditetapkan,

disebabkan

Debitur

melakukan

kelalaian

atau

pelanggaran terhadap perjanjian tersebut. ---------------------------------

f.

Ijin-ijin Menjadi Tidak Berlaku. -----------------------------------------------f.1. Apabila

pendaftaran,

wewenang,

izin,

pengesahan

dan

persetujuan apapun yang diperlukan untuk membuat Debitur dapat memenuhi kewajibannya dalam Perjanjian Kredit dan/atau dapat melaksanakan kegiatan usahanya menjadi tidak berlaku, dicabut, ditarik kembali, dimodifikasi atau ditahan atau dengan cara lain gagal untuk tetap berlaku. ------f.2. Apabila

Debitur

tidak

memenuhi

peraturan/perundangan

Republik Indonesia yang berlaku, yang mengakibatkan ijin usaha Debitur dapat dicabut. --------------------------------------------

cxxvii

cxxviii

f.3. Apabila

usaha

yang

dijalankan

Debitur

dihentikan

oleh

pemerintah atau instansi yang berwenang. --------------------------

g.

Perubahan Besar. ---------------------------------------------------------------g.1. Apabila terjadi suatu keadaan yang menurut Para Kreditur secara material dapat menghambat usaha Debitur atau Debitur tidak lagi atau terancam untuk tidak lagi dapat melanjutkan usahanya

sebagaimana

mestinya

dan/atau

dapat

mengakibatkan Debitur tidak dapat memenuhi kewajibannya berdasarkan

Perjanjian Kredit termasuk akan tetapi tidak

terbatas sehubungan dengan adanya tindakan Pemerintah atau instansi Pemerintah yang melarang, mencegah, membatasi atau menghalangi Debitur untuk melaksanakan usahanya. ------------------------------------------------------------------g.2. Apabila menurut pertimbangan Kreditur, kekayaan Debitur sangat menurun atau merosot nilainya, atau usaha Debitur mengalami kemunduran, sehingga tidak memungkinkan untuk dapat membayar lunas Hutang Debitur kepada Para Kreditur.-g.3. Terjadi suatu peristiwa berupa apapun dalam bidang politik, keuangan

atau

ekonomi,

yang

masing-masing

adalah

sedemikian rupa sehingga: -----------------------------------------------

(i) -seandainya informasi tersebut diketahui oleh Agen atau Para Kreditur dapat mempengaruhi keputusan Para Kreditur dalam memberi Kredit kepada Debitur atau ; ------

(ii) -dapat mempengaruhi kelangsungan usaha dan kondisi keuangan

Debitur

dalam

melaksanakan kewajibannya

kepada Kreditur berdasarkan Dokumen Transaksi; ---------

h.

Debitur Dibubarkan. -------------------------------------------------------------h.1. Debitur

dibubarkan,

atau

dinyatakan

pailit,

atau

karena

sebab-sebab lain yang mengakibatkan Debitur kehilangan

cxxviii

cxxix

haknya untuk mengurus dan menguasai harta kekayaannya. -h.2. Rapat Umum Para Pemegang Saham Debitur mengambil keputusan berwenang

membubarkan

Perseroan

atau

instansi

yang

atau adanya suatu keputusan pengadilan yang

berkekuatan hukum tetap memerintahkan atau memutuskan membubarkan

Debitur,

melikuidasi

mempailitkan

atau

menghentikan usaha Debitur. ------------------------------------------i.

Tindakan Atas Asset Debitur. ------------------------------------------------Seluruh atau sebagian besar persil atau kekayaan/asset yang sekarang telah atau dikemudian hari dimiliki/dipunyai atau diperoleh Debitur dengan cara dan alasan apapun disita, dirampas, dibekukan atau dinasionalisasi oleh atau atas perintah instansi yang berwenang, atau dikuasai oleh pihak lain. --------------------------

j.

Berkenaan Dengan Jaminan. ------------------------------------------------j.1. Apabila karena sebab apapun, Para Kreditur tidak mendapatkan Jaminan yang sah, berlaku dan mengikat atas Jaminan atau salah satu diantaranya. --------------------------------j.2. Apabila kekayaan Debitur yang dijadikan Jaminan Hutang, ternyata telah dibebani dengan hak-hak jaminan lainnya selain kepada Para Kreditur. -----------------------------------------------------

k.

Diajukannya Permohonan Pailit Terhadap Debitur. --------------------Dimasukkannya suatu permohonan dari pihak lain terhadap Debitur untuk dinyatakan pailit atau ditunjuk orang/pihak lain untuk menguasai harta kekayaan Debitur dan dalam waktu 7 (tujuh) hari kalender terhitung sejak tanggal permohonan atau penunjukan tersebut tidak dapat diselesaikan oleh Debitur. ---------------------------

l.

Litigasi. -----------------------------------------------------------------------------Adanya suatu proses pengadilan baik perdata maupun pidana, arbitrasi, atau tindakan administratif terjadi yang melibatkan Debitur

cxxix

cxxx

yang menurut pendapat Para Kreditur dapat membahayakan ataupun membatasi kemampuan atau legalitas Debitur dalam melaksanakan kewajibannya berdasarkan Dokumen Transaksi. ----

m. Insolvensi. -------------------------------------------------------------------------m.1.Debitur menjadi insolven atau tidak mampu membayar Hutang (kewajiban pembayaran dalam bentuk apapun) yang telah jatuh tempo atau tidak dapat melakukan upaya dalam rangka melakukan penyesuaian atau penjadwalan kembali atas Hutang (kewajiban pembayaran dalam bentuk apapun) yang telah jatuh tempo. ----------------------------------------------------------m.2.Debitur menyatakan secara tertulis dan secara umum tidak dapat membayar Hutangnya pada tanggal jatuh temponya atau mengajukan suatu permohonan atau melakukan suatu tindakan dalam rangka kepailitan dan/atau insolvensi. -----------

n.

Putusan Pengadilan. ------------------------------------------------------------Adanya putusan Pengadilan yang telah mempunyai kekuatan hukum yang tetap dan pasti yang mengakibatkan Debitur wajib membayar ganti

rugi

dan/atau pembayaran

lainnya

dan

Para

Kreditur

menganggap bahwa pembayaran ganti rugi dan/atau pembayaran lainnya tersebut dapat menganggu kemampuan Debitur dalam melaksanakan

kewajiban-kewajibannya

berdasarkan

Dokumen

Transaksi. -------------------------------------------

o.

Debitur tidak menyerahkan laporan keuangan tahunan yang diaudit oleh Akuntan Publik Terdaftar sampai melampaui waktu 180 (seratus delapan puluh) hari setelah akhir tahun buku untuk setiap tahunnya. --------------------------------------------------------------------------

p.

Apabila Debitur mengalihkan usahanya kepada pihak lain dengan cara apapun juga. ----------------------------------------------------------------

q.

Apabila Debitur mempergunakan Kredit yang diberikan tidak sesuai

cxxx

cxxxi

dengan tujuan pemberian sebagaimana dimaksud Pasal 2 Perjanjian Kredit ini. --------------------------------------------------------------

r.

Pertentangan dengan Hukum. -----------------------------------------------Debitur, berdasarkan ketentuan hukum yang berlaku, tidak dapat melaksanakan atau memenuhi kewajibannya dalam Perjanjian Kredit atau Dokumen Jaminan atau dokumen lain yang dibuat berdasarkan Perjanjian Kredit, akibat suatu ketentuan hukum (kecuali Kreditur Mayoritas berpendapat bahwa pertentangan tersebut tidak bersifat material). ----------------------------------------------

s.

Pembatalan. ----------------------------------------------------------------------Perjanjian Kredit atau salah satu dari Dokumen Jaminan atau dokumen lain yang dibuat berdasarkan Perjanjian Kredit ini menjadi batal oleh sebab apapun tanpa persetujuan Kreditur Mayoritas. -------------------------------------------------------------------------

19.2.

Kesanggupan Kreditur Sehubungan Dengan Kejadian Kelalaian. --------i.

Dalam hal Kreditur mengetahui bahwa Debitur melakukan atau berada dalam suatu Kejadian Kelalaian berdasarkan Perjanjian Kredit,

maka Kreditur

tersebut

harus

segera menyampaikan

pemberitahuan tertulis mengenai hal tersebut kepada Agen Fasilitas dan Agen Jaminan. --------------------------------------------------ii.

Agen Fasilitas dan Agen Jaminan segera setelah menerima pemberitahuan tertulis sebagaimana dimaksud dalam Pasal 19.2 butir (i) Perjanjian Kredit atau pemberitahuan sebagaimana dimaksud dalam Pasal 17.6.5 Perjanjian Kredit harus memberitahukan secara tertulis kepada Para Kreditur tentang hal tersebut, dan atas pemberitahuan dari Agen Fasilitas dan Agen Jaminan tersebut di atas, Para Kreditur akan berunding untuk menentukan langkah selanjutnya yang akan diambil sehubungan dengan Kejadian Kelalaian tersebut. ----------------------------------------

cxxxi

cxxxii

19.3.

Dalam hal terjadi Kejadian Kelalaian sebagaimana dimaksud ayat 19.1 pasal ini, maka Kreditur Mayoritas secara sepihak berhak menetapkan hal-hal sebagai berikut : -------------------------------------------------------------c.

Melakukan

pengawasan

dan

pengamanan

terhadap

jalannya

perusahaan Debitur dan dalam rangka melakukan pengawasan dan pengamanan tersebut Para Kreditur dan/atau Agen Fasilitas berwenang untuk melakukan tindakan-tindakan sebagai berikut : --i.

Meminta keterangan tentang Debitur baik secara langsung maupun melalui pihak lain; -----------------------------------------------

ii.

Memeriksa pembukuan, catatan-catatan dan/atau dokumen lainnya atas perusahaan Debitur; --------------------------------------

iii.

Memeriksa obyek usaha Debitur; ---------------------------------------

iv. Menempatkan petugas Para Kreditur atau Kreditur atau Agen Fasilitas pada perusahaan Debitur. -----------------------------------v.

Menugaskan konsultan atau pihak lain untuk melakukan pengawasan,

memberikan

nasihat

dan/atau

pengelolaan

perusahaan Debitur. ------------------------------------------------------vi. Mengambilalih

manajemen

perusahaan

melakukan

tindakan-tindakan

lain

Debitur

dan/atau

bilamana

menurut

pertimbangan Kreditur Mayoritas, Debitur sudah diragukan kemampuannya untuk menyelesaikan kewajibannya yang timbul berdasarkan Perjanjian Kredit ini. ----------------------------vii. Melakukan penyertaan modal sementara pada perusahaan Debitur dengan mengkonversikan jumlah Hutang dengan ketentuan dan syarat-syarat yang ditetapkan kemudian. -------Atau; ---------------------------------------------------------------------------

b.

Menginstruksikan Pernyataan

Agen

Kelalaian

Fasilitas kepada

untuk

Debitur,

mengeluarkan sekaligus

Surat

menyatakan

Perjanjian Kredit diakhiri dan Hutang menjadi jatuh waktu seketika

cxxxii

cxxxiii

dan wajib dibayar lunas sekaligus oleh Debitur kepada Para Kreditur dengan mengesampingkan ketentuan Pasal 1266 dan 1267 Kitab Undang-Undang Hukum Perdata sehingga tidak diperlukan adanya suatu putusan dari pengadilan untuk itu dan peringatan (somasi) atau surat peringatan serupa itu. ------------------

19.4.

Dalam hal diakhirinya Perjanjian Kredit sebagaimana dimaksud ayat 19.3 huruf b pasal ini, maka : -------------------------------------------------------c.

Para Kreditur melalui Agen Jaminan berhak untuk melaksanakan hak-haknya selaku Kreditur untuk memperoleh kekayaan Debitur, termasuk akan tetapi tidak terbatas pada pelaksanaan hak-hak Para Kreditur atas Jaminan berdasarkan Dokumen Jaminan. --------

d.

Para Kreditur melalui Agen Jaminan dan/atau pihak lain yang ditunjuk oleh Para Kreditur berhak melakukan segala upaya hukum untuk memperoleh pemenuhan hak Para Kreditur berdasarkan Perjanjian Kredit dan/atau Dokumen Jaminan dan/atau dokumendokumen lain yang dibuat berdasarkan Perjanjian Kredit.

Untuk pelaksanaan butir a dan b Pasal 19.4 ini, Para Kreditur dan/atau Agen Jaminan dan/atau pihak yang ditunjuk oleh Para Kreditur tidak diwajibkan untuk memberikan teguran terlebih dahulu kepada Debitur bahwa Hutang telah jatuh tempo seketika dan wajib dibayar sekaligus sebagaimana ditentukan dalam ayat 19.3 pasal ini. ---------------------------

19.5.

Apabila Hutang harus dibayar seketika sebagaimana dimaksud dalam pasal 19.3 b di atas, Debitur akan menanggung Para Kreditur dari semua, biaya atau pengeluaran yang dikeluarkan oleh Para Kreditur sehubungan dengan pembayaran seketika tersebut. Penentuan oleh Para Kreditur atas jumlah yang harus ditanggung oleh Debitur, kecuali terjadi kekeliruan penghitungan yang mendasar, adalah berlaku dan mengikat terhadap Debitur. ----------------------------------------------------------

19.6.

Dalam hal terjadi Kejadian Kelalaian, maka semua jumlah uang yang

cxxxiii

cxxxiv

diterima oleh Agen Jaminan sehubungan dengan eksekusi Jaminan akan dipergunakan menurut urutan sebagai berikut : ------------------------e.

Untuk

membayar

biaya-biaya

yang

menurut

hukum

harus

didahulukan pelunasannya dan biaya lain yang timbul karena atau berhubungan dengan pelaksanaan/eksekusi Dokumen Jaminan, termasuk tidak terbatas pada jumlah yang wajib dibayar kepada kantor pajak, biaya pengadilan, kantor lelang, juru sita dan pihak ketiga yang digunakan jasanya oleh Agen yang sebelumnya diberitahukan terlebih dahulu kepada Debitur, untuk melaksanakan eksekusi Jaminan. ---------------------------------------------------------------f.

Untuk membayar semua biaya yang telah dikeluarkan atau dibayar oleh Agen dalam melaksanakan tugas-tugasnya dan biaya untuk mengamankan, mengambil alih, memperbaiki dan menjual Jaminan serta fee Agen yang belum dibayar. -----------------------------

g.

Untuk membayar kepada Para Kreditur, Denda dan Bunga yang terhutang oleh Debitur kepada Para Kreditur berdasarkan Perjanjian Kredit secara Paripassu atau untuk membayar kepada Para Kreditur, jumlah hutang pokok yang terhutang oleh Debitur kepada Para Kreditur berdasarkan Perjanjian Kredit secara Paripassu. -------------------------------------------------------------------------

h.

Apabila setelah semua kewajiban yang menjadi beban Debitur telah dibayar lunas dan tidak terdapat tagihan lagi, ternyata masih terdapat kelebihan hasil eksekusi Jaminan, maka Agen Jaminan wajib menyerahkan kelebihan hasil eksekusi Jaminan tersebut kepada Debitur tanpa adanya kewajiban bagi Agen Jaminan untuk membayar bunga atas kelebihan hasil eksekusi Jaminan tersebut.-

19.7.

Jika mata uang Hasil Jaminan yang diterima Agen Jaminan berbeda dengan mata uang Kredit, maka semata-mata untuk keperluan menghitung bagian masing-masing Kreditur atas Hasil Jaminan, maka

cxxxiv

cxxxv

mata uang hasil eksekusi Jaminan akan dihitung ke dalam mata uang Kredit dengan menggunakan kurs tengah yang diumumkan oleh Bank Indonesia pada hari perhitungan dilakukan. ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- Pasal 20 ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- PERUBAHAN KEADAAN -----------------------------------------------------------------20.1.

Dengan tidak mengurangi ketentuan-ketentuan dalam Perjanjian Kredit, keterikatan dari salah satu Kreditur atau Para Kreditur akan berakhir apabila terjadi perubahan dalam hukum atau peraturan yang berlaku di Republik Indonesia atau interpretasi atas Perjanjian Kredit oleh instansi pemerintah

atau

oleh

administrasi

hukum

yang

berlaku

yang

mengakibatkan salah satu Kreditur atau Para Kreditur tidak dapat melaksanakan ketentuan-ketentuan dalam Dokumen Transaksi dan untuk mempertahankan

atau

memberlakukan

kewajiban-kewajibannya

berdasarkan Perjanjian Kredit. Dalam peristiwa demikian, semua hutang akan segera menjadi jatuh tempo dan Debitur harus dengan segera membayar kembali kepada salah satu Kreditur atau Para Kreditur seluruh jumlah yang terhutang termasuk pokok Kredit, Bunga, Denda yang timbul daripadanya dan segala biaya-biaya yang belum dibayar. ----------------------------------------------------------------------------------20.2.

Para Kreditur dan Debitur setuju bahwa dalam hal terjadi suatu keadaan seperti tersebut di atas maka akan dilakukan pembicaraan diantara Para Kreditur dan Debitur guna pembayaran seluruh jumlah yang terhutang oleh Debitur kepada salah satu Kreditur atau Para Kreditur tersebut, pembicaraan mana harus dilakukan dalam waktu tidak lebih dari 5 (lima) Hari Kerja sejak diterimanya pemberitahuan mengenai keadaan tersebut dari Agen Fasilitas. -------------------------------

20.3.

Dengan tidak mengurangi ketentuan-ketentuan dalam Perjanjian Kredit,

cxxxv

cxxxvi

apabila terjadi perubahan dalam hukum atau peraturan yang berlaku hal mana dimungkinkan salah satu Kreditur atau Para Kreditur dapat memberikan fasilitas kredit tambahan sehubungan dengan Proyek, maka Kreditur

dan/atau Para Kreditur

dapat mempertimbangkan untuk

memberikan fasilitas kredit tambahan sesuai dengan ketentuan yang berlaku pada masing-masing Kreditur. -------------------------------------------------------------------------------------------------- Pasal 21 ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- PEMOTONGAN DAN PAJAK -----------------------------------------------------------21.1.

Setiap pembayaran yang dilakukan oleh Debitur kepada Para Kreditur dan Agen berdasarkan Perjanjian Kredit harus dilakukan tanpa adanya perjumpaan hutang (set-off) atau klaim/gugatan balik, dan bebas serta bersih dan/atau tanpa pengurangan terhadap segala pajak-pajak di masa yang akan datang dalam segala bentuknya, termasuk tetapi tidak terbatas pada pemotongan pajak yang berlaku terhadap pembayaran Bunga, yang dibebankan oleh ketentuan perundang-undangan yang berlaku, kecuali apabila Debitur secara hukum diharuskan untuk melakukan pembayaran tersebut dengan dipotong pajak. ------------------

21.2.

Apabila Debitur disyaratkan oleh hukum atau peraturan manapun untuk melakukan pengurangan atau pemotongan dari segala pembayaran untuk rekening Para Kreditur dan Agen, Debitur wajib, bersama-sama dengan pembayaran dimana pengurangan atau pemotongan tersebut diharuskan, membayar jumlah tambahan sehingga Para Kreditur dan Agen akan menerima secara penuh jumlah yang seharusnya diterimanya apabila tidak ada pengurangan atau pemotongan tersebut.

21.3.

Apabila Debitur membayar pajak atau pungutan apapun sebagaimana telah ditentukan dalam Perjanjian Kredit atau harus melakukan suatu pengurangan

atau

pemotongan

cxxxvi

dari

jumlah

yang

telah

dibayar

cxxxvii

berdasarkan

Perjanjian

Kredit

(termasuk

pemotongan

terhadap

pembayaran Bunga), Debitur harus menyampaikan dengan segera kepada Para Kreditur dan Agen, salinan yang telah disahkan dari tanda terima resmi atau bukti-bukti lain yang dapat diterima oleh Para Kreditur dan Agen mengenai pembayaran jumlah tersebut dalam waktu 30 (tiga puluh) hari kalender setelah ia melakukan pembayaran tersebut. Debitur harus menjamin dan menjaga agar Para Kreditur dan Agen terbebas dari segala tanggung jawab sehubungan dengan keterlambatan atau kegagalan Debitur untuk membayar segala pajak-pajak yang berada di bawah tanggung jawabnya sesuai dengan Perjanjian Kredit. ---------------------------------------------------------------------21.4.

Setiap pemotongan, pungutan, beban pajak atau penahanan atas pembayaran-pembayaran yang wajib dilakukan oleh Debitur kepada Para Kreditur dan/atau Agen berdasarkan Perjanjian Kredit seluruhnya menjadi beban dan tanggung jawab serta wajib dibayar oleh Debitur.----

---------------------------------------------------------------------------------------- Pasal 22 ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- KOMUNIKASI -------------------------------------------------------------------------------Setiap pemberitahuan, tagihan, dokumen dan lain-lain komunikasi yang dibuat berdasarkan

Perjanjian

Kredit

harus

disampaikan

secara

tertulis.

Tiap

komunikasi atau dokumen yang akan diserahkan kepada setiap pihak dalam Perjanjian Kredit harus dikirimkan kepada pihak tersebut pada alamat, dan diberi tanda untuk perhatian dari seseorang (bila ada), dari waktu ke waktu sebagaimana diberikan oleh pihak tersebut kepada pihak lainnya untuk tujuan Perjanjian Kredit. Alamat pertama dari Para Pihak adalah sebagai berikut : ----Kepada Para Kreditur : --------------------------------------------------------------------------

PT Bank A. ------------------------------------------

cxxxvii

cxxxviii

Jl. ___ Telepon : Faksimili : Up. -

: Pemimpin ----------------------------------------------------------------------

PT Bank B. -----------------------------------------Jl. ___ Telepon : Faksimili : Up.

-

:

PT. Bank C Jl. ____ Telepon : Faksimili : Up.

-

:

PT Bank D Jl. ____ Telepon : Faksimili :

cxxxviii

cxxxix

Up.

:

Kepada Agen : -

PT Bank A Jl. Telepon : -Faksimili

:

Up. Pemimpin -

Kepada Debitur : PT X Jl. ___ Telepon : -Faksimili : Up. : Presiden Direktur.

-atau ke alamat lain yang diberitahukan dari waktu ke waktu oleh satu pihak kepada pihak lainnya berdasarkan Pasal ini. --------------------------------------------Pemberitahuan dianggap telah dilaksanakan : ------------------------------------------(i)

-apabila diserahkan secara langsung oleh kurir, pemberitahuan tersebut dianggap dilaksanakan pada hari penyerahan; -----------------------------------

(ii) -apabila dikirimkan melalui pos tercatat, pemberitahuan tersebut dianggap dilaksanakan setelah 3 (tiga) Hari Kerja dari tanggal yang tercantum pada tanda pengiriman. -------------------------------------------------------------------------

cxxxix

cxl

--------------------------------------------PASAL 23----------------------------------------------------------------------------------------- KEAGENAN --------------------------------------------

23.1.

AGEN FASILITAS. ---------------------------------------------------------------------

23.1.1. Penunjukan. ---------------------------------------------------------------------------i.

Para Kreditur dengan ini menunjuk PT. Bank A sebagai Agen Fasilitas

dalam

Dokumen

pelaksanaan

Transaksi

Perjanjian

karenanya

Kredit

dengan

ini

ini

dan/atau

Para

Kreditur

memberikan kewenangan dan kuasa dengan hak substitusi kepada Agen Fasilitas guna bertindak untuk dan atas nama Para Kreditur untuk mengambil setiap tindakan dan/atau melaksanakan suatu hak, kuasa dan kewenangan Para Kreditur yang timbul berdasarkan Dokumen Transaksi, sesuai dengan syarat-syarat dan ketentuanketentuan dalam Perjanjian Kredit dan/atau Dokumen Transaksi, dan PT. Bank A dengan ini menyatakan menerima dan menyetujui penunjukan tersebut. ----ii.

Masing-masing Kreditur dengan ini memberi kuasa kepada Agen Fasilitas untuk dan atas nama Para Kreditur menandatangani dokumen-dokumen yang diperlukan atas nama Para Kreditur termasuk menandatangani akta perubahan atas Perjanjian Kredit dengan ketentuan setiap perubahan atas ketentuan-ketentuan dalam Perjanjian Kredit ini telah mendapat persetujuan dari Para Kreditur atau Kreditur Mayoritas. Pemberian kuasa ini dilaksanakan dengan tetap memberikan hak kepada Agen Fasilitas untuk atas pertimbangannya sendiri melepaskan kuasa tersebut dan meminta kepada Para Kreditur menandatangani perubahan Perjanjian Kredit. Atas pelaksanaan kuasa tersebut dan segala akibatnya secara hukum

mengikat

Para

Kreditur

dan

Agen

Fasilitas

tidak

bertanggung-jawab atas apapun sehubungan dengan pelaksanaan kuasa tersebut. ------------------------------------

cxl

cxli

iii.

Dalam melaksanakan tugasnya sebagai Agen Fasilitas berdasarkan Perjanjian Kredit dan/atau Dokumen Transaksi dan setiap masalah yang tidak secara tegas dinyatakan dalam Perjanjian Kredit, Agen Fasilitas wajib bertindak sesuai dengan keputusan Kreditur Mayoritas atau keputusan Para Kreditur.-------

iv. Setiap keputusan dari Kreditur Mayoritas atau Para Kreditur mengikat Debitur, Para Kreditur dan Agen; ----------------------------v.

Penunjukan sebagai Agen Fasilitas dan pemberian kuasa dan wewenang tersebut di atas berlangsung terus menerus sampai dengan lunasnya Hutang, adanya pengakhiran atau pencabutan penunjukan sebagai Agen Fasilitas oleh Para Kreditur atau pengunduran diri Agen Fasilitas sebagaimana dimaksud pasal 23.1.9 Perjanjian Kredit. -----------------------------------------------------

23.1.2. Hubungan: ----------------------------------------------------------------------------i.

Hubungan antara Agen Fasilitas dan Para Kreditur hanya merupakan hubungan antara Agen dengan pihak pemberi tugas, kuasa, dan kewenangan. ----------------------------------------------------

ii.

Sehubungan dengan kuasa, kewenangan dan tugas berdasarkan Perjanjian Kredit dan/atau Dokumen Transaksi, Agen Fasilitas bertindak untuk kepentingan Para Kreditur, dan Agen Fasilitas tidak menanggung dan tidak dapat dianggap menanggung kewajiban untuk melaksanakan kuasa, kewenangan dan tugas apapun kepada Para Kreditur selain yang secara khusus telah ditentukan dalam Perjanjian Kredit dan/atau Dokumen Transaksi.-

iii.

Agen Fasilitas dapat bertindak berdasarkan Perjanjian Kredit dan/atau Dokumen Transaksi melalui pegawai dan pihak lain yang ditunjuk oleh Agen fasilitas. ------------------------------------------

23.1.3. Tugas-tugas Agen Fasilitas berdasarkan Perjanjian Kredit ini adalah: --A.

Agen Fasilitas hanya memiliki tugas-tugas, kewajiban-kewajiban dan

cxli

cxlii

tanggung jawab yang dinyatakan secara

tegas dalam Perjanjian

Kredit. ----------------------------------------------------------------B.

Tugas-tugas Agen Fasilitas: -------------------------------------------------i.

Menandatangani perubahan syarat-syarat dan ketentuan dalam Perjanjian Kredit sepanjang telah mendapatkan persetujuan dari Kreditur Mayoritas atau Para Kreditur. ---------

ii.

Melaksanakan tindakan-tindakan yang secara khusus diatur dalam Perjanjian Kredit antara lain : ---------------------------------- menghitung Bunga, ---------------------------------------------------- melaksanakan pembagian atas pembayaran-pembayaran dari Debitur kepada Para Kreditur; --------------------------------- Menerima laporan berkala dari Debitur serta hal-hal lain yang dianggap perlu dan menyampaikan fotocopynya tersebut kepada Para Kreditur; ------------------------------------- atas permintaan dari Kreditur Mayoritas atau Para Kreditur menyampaikan Surat Pernyataan Kelalaian kepada Debitur.--------------------------------------------------------------------

iii.

Dengan tetap memperhatikan ketentuan-ketentuan lain dalam Pasal 23

ini, bertindak atas dasar instruksi dari Kreditur

Mayoritas, atau apabila diinstruksikan oleh Kreditur Mayoritas, tidak melaksanakan tindakan-tindakan atas hak-hak, kuasakuasa atau kewenangan yang ditetapkan di dalam Perjanjian Kredit. -----------------------------------------------------------------------iv. Mengirimkan kepada Para Kreditur setiap komunikasi yang diterima oleh Agen Fasilitas dari Debitur dan/atau dari masingmasing Kreditur sehubungan dengan Perjanjian Kredit, kecuali apabila komunikasi tersebut hanya berkaitan dengan Kreditur tertentu, maka hanya dikirimkan kepada Kreditur bersangkutan; --------------------------------------------------------------

cxlii

cxliii

v.

Menatausahakan semua dokumen, keterangan-keterangan yang diterima oleh Agen Fasilitas sehubungan dengan Perjanjian Kredit dan atas dasar permintaan Kreditur memberikan salinan atau photocopynya kepada Para Kreditur.

vi. Melaksanakan pemeriksaan/peninjauan setempat ke tempat usaha Debitur yang dilakukan bersama Para Kreditur; ---------23.1.4. Hak-Hak Agen Fasilitas. --------------------------------------------------i.

Agen

Fasilitas

dalam

melaksanakan

tugasnya

dapat

melaksanakan atau menolak untuk melaksanakan seluruh hak, kuasa dan kewenangan yang diberikan kepadanya menurut Perjanjian Kredit , dan atau perintah dari Para Kreditur. ----------------------------------------------------------------ii.

Agen Fasilitas berhak menerima imbalan jasa / biaya agen serta menerima penggantian dari setiap biaya, ongkos, atau pengeluaran-pengeluaran lainnya dan setiap kerugian yang timbul dalam pelaksanaan tugasnya selaku Agen Fasilitas berdasarkan Perjanjian Kredit. --------------------------------------

iii.

Berhak menunjuk atau meminta pendapat dari penasehat hukum, Notaris, perusahaan penilai atau profesional lainnya sehubungan dengan tugas Agen Fasilitas berdasarkan Perjanjian Kredit serta berhak untuk mempercayai dan berpegang pada pendapat penasihat hukum atau profesional lain yang relevan dan tidak bertanggungjawab kepada pihak manapun atas akibat dari pendapat atau opini tersebut. ----------------------------------------------------------------

iv. Berhak untuk memperlakukan dan mempercayai bahwa setiap dokumen atau surat atau komunikasi lain yang diterima oleh Agen Fasilitas dari Agen Jaminan dan atau sebaliknya, Para Kreditur, Debitur atau pihak lainnya merupakan

cxliii

cxliv

dokumen-dokumen asli dan telah dibuat atau ditandatangani oleh orang yang berwenang. ------------------v.

Agen Fasilitas berhak untuk tidak melakukan tindakan apapun berdasarkan Dokumen Transaksi dan/atau instruksi dari Para Kreditur atau Kreditur Mayoritas apabila: ----------a.

Agen Fasilitas belum menerima pembayaran atas fee Agen Fasilitas dan biaya-biaya lain yang dikeluar-kan sehubungan dengan Dokumen Transaksi atau sampai dengan Agen Fasilitas mendapatkan Jaminan yang cukup

dan/atau

terhindar

dari

seluruh

biaya,

pengeluaran-pengeluaran atau kewajiban kepada pihak ketiga yang mungkin timbul sehubungan pelaksanaan tugas Agen Fasilitas; -------------------------b.

pelaksanaan tugas tersebut akan melanggar undangundang dan peraturan yang berlaku di Indonesia; ------

c.

Kreditur Mayoritas atau Para Kreditur (sesuai dengan Perjanjian Kredit ini) belum menyepakati pelaksanaan tugas tersebut; ----------------------------------------------------

d.

terdapat opini dari konsultan hukum atau profesional lain yang relevan yang merekomendasikan atau berpendapat untuk tidak melakukan atau menunda melaksanakan suatu tindakan. -------------------------------

Para Kreditur dan Debitur dengan ini melepaskan Agen Fasilitas dari segala tuntutan dan tanggung jawab atas setiap kerugian dan risiko apapun yang timbul sehubungan dengan tidak dilaksanakannya tugas Agen berdasarkan ketentuan ini. ------------------------------------------------------------23.1.5. Pembebasan Terhadap Agen Fasilitas. -------------------------------i.

Agen Fasilitas tidak bertanggungjawab atas setiap kegagalan

cxliv

cxlv

dari setiap pihak dalam melaksanakan kewajiban-kewajiban pihak-pihak tersebut berdasarkan Dokumen Transaksi. ------------------------------------------------ii.

Agen Fasilitas tidak bertanggungjawab atas setiap tindakan yang dilakukan atau tidak dilakukan olehnya dengan itikad baik berdasarkan Dokumen Transaksi kecuali tindakan yang disebabkan oleh adanya kelalaian berat atau kesalahan secara sengaja. ------------------------------------------

iii.

Baik Agen Fasilitas atau pihak lain yang ditunjuk oleh Agen Fasilitas

tidak

berkewajiban

atau

bertanggung

jawab

terhadap: ----------------------------------------------------------------a.

eksekusi, keabsahan, pelaksanaan atau keberlakuan dari Dokumen Transaksi atau dokumen apapun yang dibuat sehubungan dengannya; ------------------------------

b.

setiap pernyataan-pernyataan atau jaminan-jaminan yang dibuat atau disebutkan dalam Dokumen Transaksi atau informasi apapun yang diberikan sehubungan dengan Perjanjian Kredit. ---------------------

iv. Agen Fasilitas tidak bertanggungjawab atas: ------------------a.

akibat dari setiap komunikasi atau dokumen yang oleh Agen Fasilitas dianggap sebagai asli dan benar dan telah disepakati

atau

ditandatangani

oleh

orang

yang

berwenang untuk menyepakati atau menandatangani; atau ------------------------------------------------------------------b.

akibat dari nasihat setiap penasihat profesional yang dipilih oleh Agen Fasilitas sehubungan dengan Dokumen Transaksi. --------------------------------------------

v.

Agen Fasilitas tidak diwajibkan untuk menyampaikan kepada Para Kreditur setiap informasi dalam bentuk apapun yang

cxlv

cxlvi

berkaitan dengan setiap pihak dalam Dokumen Transaksi yang diperoleh oleh Agen Fasilitas selain yang berhubungan dengan Dokumen Transaksi. -----

vi. Sehubungan dengan Kejadian Kelalaian, Agen Fasilitas tidak diwajibkan untuk : ----------------------------------------------a. mengambil tindakan apapun untuk memastikan apakah Kejadian Kelalaian telah terjadi, sampai dengan Agen Fasilitas menerima pemberitahuan secara tertulis dari Debitur atau Kreditur Mayoritas atau Para Kreditur. ----b. mengajukan suatu tuntutan atau perkara ke pengadilan manapun terhadap Debitur atas terjadinya suatu Kejadian Kelalaian berdasarkan Dokumen Transaksi kecuali Agen Fasilitas

telah

mendapatkan

instruksi

dari

Kreditur

Mayoritas atau Para Kreditur dan mendapat penggantian atau Jaminan yang dianggap cukup oleh Agen Fasilitas atas biaya-biaya yang telah atau mungkin dikeluarkannya sehubungan dengan pengajuan tuntutan atau perkara tersebut dari setiap Kreditur secara proporsional sesuai dengan jumlah keikutsertaannya dalam pemberian Kredit. ----------------23.1.6. Agen Fasilitas Sebagai Kreditur. ----------------------------------------Sehubungan dengan keikutsertaannya sendiri selaku Kreditur, Agen

Fasilitas

memiliki

hak

dan

wewenang

yang

sama

berdasarkan Dokumen Transaksi seperti Kreditur yang lain. Agen Fasilitas dan/atau Afiliasinya dapat, tanpa kewajiban untuk menjelaskan atau mempertanggung-jawabkan, terlibat dalam bidang usaha keuangan atau komersial dengan Debitur dan/atau afiliasinya dan Agen Fasilitas dan/atau Afiliasinya tidak memiliki kewajiban untuk menjelaskan atau mempertanggung-jawabkan

cxlvi

cxlvii

setiap kesepakatan dengan Debitur dan/atau Afiliasinya sebelum atau sesudah tanggal Dokumen Transaksi. Bagian keagenan dari Agen Fasilitas harus dianggap sebagai badan yang terpisah dari Agen Fasilitas selaku Kreditur dan setiap informasi yang diterima oleh Agen Fasilitas dalam kapasitas lain dapat dianggap sebagai rahasia oleh Agen Fasilitas dan tidak perlu disampaikan kepada Para Kreditur. ----23.1.7. Ketidakbergantungan Terhadap Agen Fasilitas. ---------------------Masing-masing Kreditur setuju dan dengan ini menegaskan bahwa masing-masing Kreditur telah, dan akan setiap waktu, melakukan penelitian atau penyelidikan atau penilaian yang mandiri atas usaha, operasional, kondisi keuangan, prospek, kelaikan kredit, status dan sifat dari Debitur dan setiap waktu tidak bergantung

kepada

Agen

Fasilitas

serta

kapanpun

tidak

mewajibkan kepada Agen Fasilitas: ------------------------------------a. untuk menyediakan setiap informasi atau nasihat apapun atau untuk

melakukan

suatu

penyelidikan

atau

penilaian

sehubungan dengan usaha, operasional, kondisi keuangan, prospek, kelaikan kredit atau status dari Debitur; baik yang telah

dimiliki

sebelum

atau

sesudah

penandatanganan

Perjanjian Kredit ini atau Dokumen Transaksi; atau -----------b. untuk

memeriksa

atau

meminta

keterangan

terhadap

pemenuhan, kebenaran, kelengkapan atau ketepatan dari setiap Jaminan, pernyataan, proyeksi, asumsi atau informasi lainnya yang disediakan oleh atau atas nama Debitur, termasuk

yang terdapat dalam Info Memo, kecuali hal

tersebut disyaratkan secara tegas dalam Perjanjian Kredit ini; atau --------------------------------------------------------------------c. untuk menilai atau mempelajari kembali usaha, operasional,

cxlvii

cxlviii

kondisi keuangan, prospek, kelaikan kredit atau status dari Debitur. -------------------------------------------------------------------23.1.8. Ganti rugi kepada Agen Fasilitas. ---------------------------------Semua upah, biaya, pengeluaran dan ongkos yang telah dibayar oleh Agen Fasilitas kepada pihak lain atau atas segala kerugian, kerusakan atau kewajiban yang ditanggung atau yang mungkin dapat diderita oleh Agen Fasilitas dalam rangka atau sehubungan dengan pelaksanaan tugas-tugasnya berdasarkan Perjanjian Kredit dan/atau Dokumen Transaksi dan/atau berdasarkan instruksi dari Kreditur Mayoritas, terkecuali untuk biaya tersebut timbul akibat kelalaian atau kesalahan yang disengaja oleh Agen Fasilitas, maka sepanjang Debitur tidak disyaratkan atau tidak berkewajiban

untuk

melakukannya

berdasarkan

Dokumen

Transaksi atau sepanjang upah, biaya, pengeluaran dan ongkos tersebut belum atau tidak dibayar kembali oleh Debitur kepada Agen Fasilitas dalam waktu 14 (empat belas) hari kalender setelah ditagih oleh Agen Fasilitas kepada Debitur, akan dibayar kembali oleh Para Kreditur kepada Agen Fasilitas secara Prorata dalam waktu 14 (empat belas) hari Kalender setelah ditagih oleh Agen Fasilitas kepada Para Kreditur. Dalam hal Kreditur telah mengganti kerugian kepada Agen maka pengeluaran tersebut akan diperhitungkan dengan pembayaran kembali yang dilakukan oleh Debitur. Dalam hal Debitur tidak mampu membayar agency fee / biaya Agen, maka biaya tersebut akan dibebankan kepada Para Kreditur secara tanggung renteng dan secara proporsional sesuai penyertaannya. ----------------------------------------------------23.1.9. Pengakhiran Dan Penggantian Agen Fasilitas. ---------------------1.

Kreditur Mayoritas berhak sewaktu-waktu memberhenti-kan Agen Fasilitas dengan memberikan pemberitahuan tertulis

cxlviii

cxlix

sekurang-kurangya 30 (tiga puluh) hari kalender sebelum tanggal

pemberhentian

yang

diinginkan

kepada

Agen

Fasilitas, dan pemberhentian tersebut berlaku efektif terhitung semenjak tanggal pemberhentian yang diinginkan oleh Kreditur Mayoritas. Dalam waktu paling lambat 30 (tiga puluh) hari kalender sejak tanggal surat pemberitahuan pengakhiran tersebut, Kreditur Mayoritas harus telah menunjuk Agen Fasilitas pengganti dan Agen Fasilitas pengganti telah menerima penunjukannya tersebut. --------2.

Agen Fasilitas juga dapat mengundurkan diri sewaktu-waktu dengan memberikan pemberitahuan tertulis kepada Para Kreditur dan Debitur sekurang-kurangnya 60 (enam puluh) hari kalender sebelum tanggal pengunduran diri yang dikehendaki. Dalam waktu paling lambat 30 (tiga puluh) hari kalender sejak tanggal surat pemberitahuan pengakhiran tersebut, Kreditur Mayoritas berhak menunjuk pengganti dari Agen Fasilitas yang mengundurkan diri, akan tetapi apabila ternyata sampai dengan batas waktu 30 (tiga puluh) hari kalender tersebut di atas terlampaui Kreditur Mayoritas belum menunjuk atau belum ada pengganti dari Agen Fasilitas, maka Agen Fasilitas yang mengundurkan diri itu berhak menunjuk Agen Fasilitas pengganti. ---------------------------------------------------------------

3.

Apabila telah terdapat Agen Fasilitas Pengganti : -------------a.

Penerimaan

oleh

Agen

Fasilitas

pengganti

atas

penunjukan tersebut harus dilakukan secara tertulis dan harus segera diberitahukan kepada Debitur dan Para Kreditur tentang adanya penunjukkan Agen Fasilitas pengganti tersebut. ----------------------------------

cxlix

cl

b.

Dengan telah ditunjuknya Agen Fasilitas pengganti tersebut, maka : ------------------------------------------------i.

Agen

Fasilitas

yang

mengundurkan

diri

wajib

menyerahkan kepada Agen Fasilitas pengganti asli dokumen

yang

sehubungan

disimpan

dengan

oleh

Agen

Fasilitas

pelaksanaan

tugasnya

berdasarkan Perjanjian Kredit ini; ---------------------ii.

Agen Fasilitas pengganti tersebut menjadi terikat dengan

seluruh

kewajiban-kewajiban

dan

mempunyai hak-hak, kuasa-kuasa dan wewenangwewenang

yang

dimiliki

oleh

berdasarkan Perjanjian Kredit

Agen

Fasilitas

dan seluruh istilah

dan kedudukan Agen Fasilitas dalam Perjanjian Kredit selanjutnya diartikan menjadi Agen Fasilitas pengganti sebagaimana Agen Fasilitas pengganti tersebut merupakan pihak dalam Perjanjian Kredit;---------------------------------------------------------iii.

Agen

Fasilitas

yang

mengundurkan

diri

akan

memberitahukan kepada Agen Fasilitas pengganti untuk meneruskan tugas-tugasnya sebagai Agen Fasilitas berdasarkan Perjanjian Kredit

dan/atau

Dokumen Transaksi; -------------------------------------iv. Keagenan dari Agen Fasilitas dengan demikian menjadi

berakhir

tetapi

dengan

tidak

mengesampingkan setiap hak dan kewajiban yang dimiliki Agen Fasilitas dan setiap tindakan yang dilakukan atau tidak dilakukan oleh Agen Fasilitas atau

setiap

kejadian

yang

terjadi

sebelum

pengakhiran keagenannya. ------------------------------

cl

cli

v.

Agen Fasilitas yang telah berakhir keagenannya dihapuskan

dari

setiap

kewajiban-kewajiban

tanggung

lebih

lanjut

jawab

atau

berdasarkan

Dokumen Transaksi. -------------------------------------4.

Apabila belum ada Agen Fasilitas Pengganti : -----------------Kedudukan dan fungsi keagenan Agen Fasilitas demi hukum berakhir pada tanggal pengunduran diri yang dikehendaki oleh Agen Fasilitas sebagaimana dimaksud Pasal 23.1.9. butir 2 Perjanjian Kredit ini, meskipun hingga tanggal pengunduran diri tersebut belum terdapat Agen Fasilitas pengganti, dan Agen Fasilitas yang mengundurkan diri akan secara otomatis dibebaskan dari segala kewajiban lebih lanjut yang timbul berdasarkan Perjanjian Kredit ini dan dokumen-dokumen lain yang dibuat berdasarkan Perjanjian Kredit ini. Selanjutnya kedudukan Agen Fasilitas setelah pengunduran diri tersebut selama belum ada penggantinya akan diserahkan kepada Para Kreditur sampai ditunjuknya pengganti Agen Fasilitas yang baru oleh Para Kreditur atau Kreditur Mayoritas. ---------------------------

23.2.

AGEN JAMINAN. ----------------------------------------------------------------------

23.2.1. Penunjukan. -------------------------------------------------------------------i.

Para Kreditur dengan ini menunjuk PT. Bank A sebagai Agen Jaminan dalam pelaksanaan Perjanjian Kredit ini, Dokumen Jaminan, Perjanjian Pembagian Hasil Jaminan dan/atau Dokumen Transaksi karenanya dengan ini Para Kreditur memberikan kewenangan dan kuasa dengan hak substitusi kepada Agen Jaminan guna bertindak untuk dan atas nama Para Kreditur dan Agen untuk mengambil setiap tindakan dan/atau melaksanakan suatu hak, kuasa dan kewenangan

cli

clii

Para Kreditur yang timbul berdasarkan Dokumen Transaksi, sesuai dengan syarat-syarat dan ketentuan-ketentuan dalam Perjanjian Kredit, Dokumen Jaminan, Perjanjian Pembagian Hasil Jaminan, dan/atau Dokumen Transaksi, dan PT. Bank A dengan

ini

menyatakan

menerima

dan

menyetujui

penunjukan tersebut. -----------------------------------------------------------------ii.

Masing-masing Kreditur dengan ini memberi kuasa kepada Agen Jaminan untuk dan atas nama Para Kreditur dan Agen menandatangani dokumen-dokumen yang diperlukan atas nama Para Kreditur dan Agen termasuk menandatangani akta perubahan atas Dokumen Jaminan dengan ketentuan setiap perubahan

atas

ketentuan-ketentuan

dalam

Dokumen

Jaminan telah mendapat persetujuan dari Para Kreditur atau Kreditur Mayoritas. Pemberian kuasa ini dilaksanakan dengan tetap memberikan hak kepada Agen Jaminan untuk atas pertimbangannya sendiri melepaskan kuasa tersebut dan meminta kepada Para Kreditur menandatangani perubahan Dokumen Jaminan. Atas pelaksanaan kuasa tersebut dan segala akibatnya secara hukum mengikat Para Kreditur dan Agen

Jaminan

tidak

bertanggung-jawab

atas

apapun

sehubungan dengan pelaksanaan kuasa tersebut. -----------iii.

Dalam melaksanakan tugasnya sebagai Agen Jaminan berdasarkan Perjanjian Kredit, Dokumen Jaminan, Perjanjian Pembagian Hasil Jaminan, dan/atau Dokumen Transaksi dan setiap masalah yang tidak secara tegas dinyatakan dalam Perjanjian Kredit, Dokumen Jaminan, Perjanjian Pembagian Hasil Jaminan, Agen Jaminan wajib bertindak sesuai dengan keputusan Kreditur Mayoritas atau keputusan Para Kreditur. --

clii

cliii

------------------------------------------iv. Setiap keputusan dari Kreditur Mayoritas atau Para Kreditur mengikat Debitur, Para Kreditur dan Agen; ---------------------v.

Penunjukan sebagai Agen Jaminan dan pemberian kuasa dan wewenang tersebut di atas berlangsung terus menerus sampai dengan lunasnya Hutang, adanya pengakhiran atau pencabutan penunjukan sebagai Agen Jaminan oleh Para Kreditur atau pengunduran diri Agen Jaminan sebagaimana dimaksud pasal 23.2.9 Perjanjian Kredit. ------------------------

23.2.2. Hubungan: ---------------------------------------------------------------------i.

Hubungan antara Agen Jaminan dan Para Kreditur hanya merupakan hubungan antara agen dengan pihak pemberi tugas, kuasa, dan kewenangan. ------------------------------------

ii.

Sehubungan

dengan

kuasa,

kewenangan

dan

tugas

berdasarkan Perjanjian Kredit, Dokumen Jaminan, Perjanjian Pembagian Hasil Jaminan, dan/atau Dokumen Transaksi, Agen Jaminan bertindak untuk kepentingan Para Kreditur dan Agen, dan Agen Jaminan tidak menanggung dan tidak dapat dianggap

menanggung

kewajiban

untuk

melaksanakan

kuasa, kewenangan dan tugas apapun kepada Para Kreditur selain yang secara khusus telah ditentukan dalam Perjanjian Kredit, Dokumen Jaminan, Perjanjian Pembagian Hasil Jaminan, dan/atau Dokumen Transaksi. ---------------------------------------------------------------iii.

Agen Jaminan dapat bertindak berdasarkan Perjanjian Kredit, Dokumen Jaminan, Perjanjian Pembagian Hasil Jaminan, dan/atau Dokumen Transaksi melalui pegawai dan pihak lain yang ditunjuk oleh Agen Jaminan. --------------

23.2.3. Tugas-tugas Agen Jaminan berdasarkan Perjanjian Kredit ini cliii

cliv

adalah: --------------------------------------------------------------------------A.

Agen Jaminan hanya memiliki tugas-tugas, kewajibankewajiban dan tanggung jawab yang dinyatakan secara tegas dalam Perjanjian Kredit, Dokumen Jaminan, Perjanjian Pembagian Hasil Jaminan. -----------------------------

B.

Tugas-tugas Agen Jaminan : ---------------------------------------i.

menandatangani Dokumen Jaminan atas nama Para Kreditur dan Agen dan/atau dokumen-dokumen lain yang diperlukan sehubungan dengan pengikatan Jaminan; ----------------------------------------------------------

ii.

melaksanakan seluruh hak Para Kreditur dan Agen atas Jaminan berdasarkan Dokumen Jaminan termasuk untuk melakukan eksekusi atas Jaminan atas permintaan Para Kreditur dan melakukan pembagian hasil eksekusi Jaminan sesuai dengan ketentuan urutan pembagian sebagaimana dimaksud dalam Pasal 19.6 Perjanjian Kredit dan/atau Perjanjian Pembagian Hasil Jaminan, serta melakukan tindakan-tindakan lain yang diperlukan sehubungan dengan pelaksanaan hak-hak Para Kreditur berdasarkan Dokumen Jaminan tersebut. ---------------------------------

iii.

menyiapkan seluruh dokumen yang dibutuhkan dan dipersyaratkan pelaksanaannya dalam melaksanakan setiap pelaporan atau pendaftaran setiap Dokumen Jaminan (sebagaimana mungkin diwajibkan -------------berdasarkan ketentuan yang berlaku). ---------------------

iv. menyiapkan seluruh dokumen atau instrumen tertulis lainnya dan melakukan tindakan-tindakan lain yang secara khusus disetujui Para Kreditur untuk dibuat atau

cliv

clv

dilakukan

sehubungan

dengan

Dokumen

Jaminan,

pemeliharaan dan perlindungan atas setiap Jaminan. -v.

menyimpan Dokumen Jaminan dan setiap dokumen yang berhubungan dengan Dokumen Jaminan dan atas permintaan tertulis dari Para Kreditur karenanya atas nama Para Kreditur dan menyampaikan salinan atau foto copy Dokumen Jaminan kepada Para Kreditur. -----------------------------------------------------------

vi. melakukan seluruh pelaporan dan/atau pendaftaran dari setiap Dokumen Jaminan atau dokumen lain yang mungkin

diperlukan

untuk

pemeliharaan

dan

perlindungan hak-hak dari Agen dan Para Kreditur. ----vii. mengurus penilaian Jaminan secara periodik 1 (satu) kali setahun atas permintaan Para Kreditur melalui jasa perusahaan penilai yang independen yang disetujui oleh Kreditur Mayoritas. ---------------------------------------viii. melakukan pemeriksaan mengenai keadaan Jaminan di lokasi dimana Jaminan berada yang dilaksanakan bersama-sama dengan Para Kreditur. --------------------ix. Secepatnya menyampaikan kepada Para Kreditur setiap pemberitahuan yang diberikan oleh Debitur atas seluruh dokumen termasuk informasi tertulis yang dikirim kepada Agen Jaminan. --------------------------------

23.2.4. Hak-Hak Agen Jaminan. --------------------------------------------------i.

Agen

Jaminan

dalam

melaksanakan

tugasnya

dapat

melaksanakan atau menolak untuk melaksanakan seluruh hak, kuasa dan kewenangan yang diberikan kepadanya menurut Perjanjian Kredit dan/atau Dokumen Transaksi dan atau perintah dari Para Kreditur. ------------------------------------

clv

clvi

ii.

Agen Jaminan berhak menerima imbalan jasa / biaya Agen serta menerima penggantian dari setiap biaya, ongkos, atau pengeluaran-pengeluaran lainnya dan setiap kerugian yang timbul dalam pelaksanaan tugasnya selaku Agen Jaminan berdasarkan Perjanjian Kredit dan/atau Dokumen Transaksi. ----------------------------------------------------------------

iii.

Berhak menunjuk atau meminta pendapat dari penasehat hukum, Notaris, perusahaan penilai atau profesional lainnya sehubungan dengan tugas Agen Jaminan berdasarkan Perjanjian Kredit dan/atau Dokumen Transaksi serta berhak untuk mempercayai dan berpegang pada pendapat penasihat hukum atau profesional lain yang relevan dan tidak bertanggung-jawab kepada pihak manapun atas akibat dari pendapat atau opini tersebut, biaya yang timbul seluruhnya menjadi beban Debitur. -------------------------------

iv. Berhak untuk memperlakukan dan mempercayai bahwa setiap dokumen atau surat atau komunikasi lain yang diterima oleh Agen Jaminan dari Agen Fasilitas dan atau sebaliknya, Para Kreditur, Debitur atau pihak lainnya merupakan dokumen-dokumen asli dan telah dibuat atau ditandatangani oleh orang yang berwenang. ------------------v.

Agen Jaminan berhak untuk tidak melakukan tindakan apapun

sehubungan

dengan

tugas

Agen

Jaminan

berdasarkan Dokumen Transaksi dan/atau instruksi dari Para Kreditur atau Kreditur Mayoritas apabila : ---------------a.

Agen Jaminan belum menerima pembayaran atas fee Agen Jaminan pada setiap tahun periode kerja Agen Jaminan yang bersangkutan dan biaya-biaya lain yang dikeluarkan sehubungan dengan Dokumen Transaksi

clvi

clvii

atau sampai dengan Agen Jaminan mendapatkan Jaminan yang cukup dan/atau terhindar dari seluruh biaya, pengeluaran-pengeluaran atau kewajiban kepada pihak

ketiga

yang

mungkin

timbul

sehubungan

pelaksanaan tugas Agen Jaminan; --------------------------b.

pelaksanaan tugas tersebut akan melanggar undangundang dan peraturan yang berlaku di Indonesia; -------

c.

Kreditur Mayoritas atau Para Kreditur (sesuai dengan Perjanjian Kredit ini) belum menyepakati pelaksanaan tugas tersebut; -----------------------------------------------------

d.

terdapat opini dari konsultan hukum atau profesional lain yang relevan yang merekomendasikan atau berpendapat untuk tidak melakukan atau menunda melaksanakan suatu tindakan. -------------------------------

Para Kreditur, Agen Fasilitas dan Debitur dengan ini melepaskan Agen Jaminan dari segala tuntutan dan tanggung jawab atas setiap kerugian dan risiko apapun yang timbul sehubungan dengan tidak dilaksanakannya tugas Agen Jaminan berdasarkan ketentuan ini. ---------------

23.2.5. Pembebasan Terhadap Agen Jaminan. -------------------------------i.

Agen Jaminan tidak bertanggungjawab atas setiap kegagalan dari setiap pihak dalam melaksanakan kewajiban-kewajiban pihak-pihak tersebut berdasarkan Dokumen Transaksi. -------------------------------------------------

ii.

Agen Jaminan tidak bertanggungjawab atas setiap tindakan yang dilakukan atau tidak dilakukan olehnya dengan itikad baik berdasarkan Dokumen Transaksi kecuali tindakan yang disebabkan oleh adanya kelalaian berat atau kesalahan secara sengaja. ------------------------------------------

clvii

clviii

iii.

Baik Agen Jaminan atau pihak lain yang ditunjuk oleh Agen Jaminan

tidak

berkewajiban

atau

bertanggung

jawab

terhadap: ----------------------------------------------------------------a.

eksekusi, keabsahan, pelaksanaan atau keberlakuan dari Dokumen Transaksi atau dokumen apapun yang dibuat sehubungan dengannya; ------------------------------

b.

setiap pernyataan-pernyataan atau jaminan-jaminan yang dibuat atau disebutkan dalam Dokumen Transaksi atau informasi apapun yang diberikan sehubungan dengan Perjanjian Kredit. --------------------

iv. Agen Jaminan tidak bertanggungjawab atas : -----------------a.

akibat dari setiap komunikasi atau dokumen yang oleh Agen Jaminan dianggap sebagai asli dan benar dan telah disepakati

atau

ditandatangani

oleh

orang

yang

berwenang untuk menyepakati atau menandatangani; atau. -----------------------------------------------------------------b.

akibat dari nasihat setiap penasihat profesional yang dipilih oleh Agen Jaminan sehubungan dengan Dokumen Transaksi. --------------------------------------------

v.

Agen Jaminan tidak diwajibkan untuk menyampaikan kepada Para Kreditur setiap informasi dalam bentuk ----apapun yang berkaitan dengan setiap pihak dalam Dokumen Transaksi yang diperoleh oleh Agen Jaminan selain yang berhubungan dengan Dokumen Transaksi. ----–

vi. Sehubungan dengan Kejadian Kelalaian, Agen Jaminan tidak diwajibkan untuk : ----------------------------------------------a. mengambil tindakan apapun untuk memastikan apakah Kejadian Kelalaian telah terjadi, sampai dengan Agen Jaminan menerima pemberitahuan secara tertulis dari

clviii

clix

Debitur atau Kreditur Mayoritas atau Para Kreditur. -----b. mengajukan suatu tuntutan atau perkara ke pengadilan manapun terhadap Debitur atas terjadinya suatu Kejadian Kelalaian berdasarkan Dokumen Transaksi kecuali Agen Jaminan telah

mendapatkan

instruksi dari Kreditur

Mayoritas atau Para Kreditur dan mendapat penggantian atau Jaminan yang dianggap cukup oleh Agen Jaminan atas biaya-biaya yang telah atau mungkin dikeluarkannya sehubungan dengan pengajuan tuntutan atau perkara tersebut dari setiap Kreditur secara proporsional sesuai dengan jumlah keikutsertaannya dalam pemberian Kredit. -----------------

23.2.6. Agen Jaminan Sebagai Kreditur. ----------------------------------Sehubungan dengan keikutsertaannya sendiri selaku Kreditur, Agen

Jaminan

memiliki

hak

dan

wewenang

yang

sama

berdasarkan Dokumen Transaksi seperti Kreditur yang lain. ----Agen Jaminan dan/atau Afiliasinya dapat, tanpa kewajiban untuk menjelaskan atau mempertanggung-jawabkan, terlibat dalam bidang usaha keuangan atau komersial dengan Debitur dan/atau afiliasinya dan Agen Jaminan dan/atau Afiliasinya tidak memiliki kewajiban untuk menjelaskan atau mempertanggung-jawabkan setiap kesepakatan dengan Debitur dan/atau Afiliasinya sebelum atau sesudah tanggal Dokumen Transaksi. Bagian keagenan dari Agen Jaminan harus dianggap sebagai badan yang terpisah dari Agen Jaminan selaku Kreditur dan setiap informasi yang diterima oleh Agen Jaminan dalam kapasitas lain dapat dianggap sebagai rahasia oleh Agen Jaminan dan tidak perlu disampaikan kepada Para Kreditur. -----

23.2.7. Ketidakbergantungan Terhadap Agen Jaminan. ----------------clix

clx

Masing-masing Kreditur setuju dan dengan ini menegaskan bahwa masing-masing Kreditur telah, dan akan setiap waktu, melakukan penelitian atau penyelidikan atau penilaian yang mandiri atas usaha, operasional, kondisi keuangan, prospek, kelaikan kredit, status dan sifat dari Debitur dan setiap waktu tidak bergantung

kepada

Agen

Jaminan

serta

kapanpun

tidak

mewajibkan kepada Agen Jaminan: ------------------------------------a.

untuk menyediakan setiap informasi atau nasihat apapun atau untuk

melakukan

suatu

penyelidikan

atau

penilaian

sehubungan dengan usaha, operasional, kondisi keuangan, prospek, kelaikan kredit atau status dari Debitur; baik yang telah dimiliki sebelum atau sesudah penandatanganan Perjanjian Kredit atau Dokumen Transaksi; atau --------------b.

untuk

memeriksa

atau

meminta

keterangan

terhadap

pemenuhan, kebenaran, kelengkapan atau ketepatan dari setiap Jaminan, pernyataan, proyeksi, asumsi atau informasi lainnya yang disediakan oleh atau atas nama Debitur, termasuk

yang terdapat dalam Info Memo, kecuali hal

tersebut disyaratkan secara tegas dalam Perjanjian Kredit ini; atau ---------------------------------------------------------c.

untuk menilai atau mempelajari kembali usaha, operasional, kondisi keuangan, prospek, kelaikan kredit atau status dari Debitur. -------------------------------------------------------------------

23.2.8. Ganti rugi kepada Agen Jaminan. ---------------------------------Semua upah, biaya, pengeluaran dan ongkos yang telah dibayar oleh Agen Jaminan kepada pihak lain atau atas segala kerugian, kerusakan atau kewajiban yang ditanggung atau yang mungkin dapat diderita oleh Agen Jaminan dalam rangka atau sehubungan dengan pelaksanaan tugas-tugasnya berdasarkan Perjanjian

clx

clxi

Kredit ini dan/atau Dokumen Transaksi dan/atau berdasarkan instruksi dari Kreditur Mayoritas, antara lain dalam rangka pembuatan,pendaftaran,

penatausahaan/administrasi,

pelaksanaan dan eksekusi Dokumen Jaminan, yaitu termasuk akan tetapi tidak terbatas pada upah dan biaya yang di bayar kepada Penasehat Hukum, Notaris, PPAT dan pihak lain yang terkait

sebagai

akibat

pelaksanaan

tugas-tugasnya

dalam

Perjanjian Kredit ini dan/atau Dokumen Jaminan, terkecuali untuk biaya tersebut timbul akibat kelalaian atau kesalahan yang disengaja oleh Agen Jaminan, maka Sepanjang Debitur tidak disyaratkan

atau

tidak

berkewajiban

untuk

melakukannya

berdasarkan Dokumen Transaksi atau sepanjang upah, biaya, pengeluaran dan ongkos tersebut belum atau tidak dibayar kembali oleh Debitur kepada Agen Jaminan dalam waktu 14 (empat belas) hari kalender setelah ditagih oleh Agen Jaminan kepada Debitur, akan dibayar kembali oleh Para Kreditur kepada Agen Jaminan secara Prorata dalam waktu 14 (empat belas) hari Kalender setelah ditagih oleh Agen Jaminan kepada Para Kreditur. -------------------------------------------------------------------Dalam hal Kreditur telah mengganti kerugian kepada Agen Jaminan maka

pengeluaran

tersebut

akan

diperhitungkan

dengan

pembayaran kembali yang dilakukan oleh Debitur. ----Dalam hal Debitur tidak mampu membayar agency fee / biaya Agen Jaminan, maka biaya tersebut akan dibebankan kepada Para Kreditur secara tanggung renteng dan secara proporsional sesuai penyertaannya. ------------------------------------------------------

23.2.9. Pengakhiran Dan Penggantian Agen Jaminan. ----------------------1.

Kreditur Mayoritas berhak sewaktu-waktu memberhenti-kan Agen Jaminan dengan memberikan pemberitahuan tertulis

clxi

clxii

sekurang-kurangya 30 (tiga puluh) hari kalender sebelum tanggal

pemberhentian

yang

diinginkan

kepada

Agen

Jaminan, dan pemberhentian tersebut berlaku efektif terhitung semenjak tanggal pemberhentian yang diinginkan oleh Kreditur Mayoritas. ------------------------------------------------Dalam waktu paling lambat 30 (tiga puluh) hari kalender sejak tanggal surat pemberitahuan pengakhiran tersebut, Kreditur Mayoritas harus telah menunjuk Agen Jaminan pengganti dan Agen Jaminan pengganti telah menerima penunjukannya tersebut.---------------------------------------------2.

Agen Jaminan juga dapat mengundurkan diri sewaktu-waktu dengan memberikan pemberitahuan tertulis kepada Para Kreditur dan Debitur sekurang-kurangnya 60 (enam puluh) hari kalender sebelum tanggal pengunduran diri yang dikehendaki.

------------------------------------------------------Dalam

waktu paling lambat 30 (tiga puluh) hari kalender sejak tanggal surat pemberitahuan pengakhiran tersebut, Kreditur Mayoritas berhak menunjuk pengganti dari Agen Jaminan yang mengundurkan diri, akan tetapi apabila ternyata sampai dengan batas waktu 30 (tiga puluh) hari kalender tersebut di atas terlampaui Kreditur Mayoritas belum menunjuk atau belum ada pengganti dari Agen Jaminan, maka Agen Jaminan yang mengundurkan diri itu berhak menunjuk Agen Jaminan pengganti. --------------------3.

Apabila telah terdapat Agen Jaminan Pengganti : ------------a.

Penerimaan

oleh

Agen

Jaminan

pengganti

atas

penunjukan tersebut harus dilakukan secara tertulis dan harus segera diberitahukan kepada Debitur dan Para Kreditur tentang adanya penunjukkan Agen Jaminan

clxii

clxiii

pengganti tersebut. ---------------------------------b.

Dengan telah ditunjuknya Agen Jaminan pengganti tersebut, maka : -------------------------------------------------i.

Agen

Jaminan

yang

mengundurkan

diri wajib

menyerahkan kepada Agen Jaminan pengganti asli dokumen

yang

sehubungan

disimpan

dengan

oleh

Agen

Jaminan

pelaksanaan

tugasnya

berdasarkan Perjanjian Kredit ini; ---------------------ii.

Agen Jaminan pengganti tersebut menjadi terikat dengan

seluruh

kewajiban-kewajiban

dan

mempunyai hak-hak, kuasa-kuasa dan wewenangwewenang

yang

dimiliki

oleh

berdasarkan Perjanjian Kredit

Agen

Jaminan

dan seluruh istilah

dan kedudukan Agen Jaminan dalam Perjanjian Kredit selanjutnya diartikan menjadi Agen Jaminan pengganti sebagaimana Agen Jaminan pengganti tersebut merupakan pihak dalam Perjanjian Kredit; iii.

Agen

Jaminan

yang

mengundurkan

diri

akan

memberitahukan kepada Agen Jaminan pengganti untuk meneruskan tugas-tugasnya sebagai Agen Jaminan berdasarkan Perjanjian Kredit, Dokumen Jaminan, Perjanjian Pembagian Hasil Jaminan, dan/atau Dokumen Transaksi. -------------------------iv. Keagenan dari Agen Jaminan dengan demikian menjadi

berakhir

tetapi

dengan

tidak

mengesampingkan setiap hak dan kewajiban yang dimiliki Agen Jaminan dan setiap tindakan yang dilakukan atau tidak dilakukan oleh Agen Jaminan atau

setiap

clxiii

kejadian

yang

terjadi

sebelum

clxiv

pengakhiran keagenannya. -----------------------------v.

Agen Jaminan yang telah berakhir keagenannya dihapuskan

dari

setiap

kewajiban-kewajiban

tanggung

lebih

lanjut

jawab

atau

berdasarkan

Dokumen Transaksi. --------------------------------------4. Apabila belum ada Agen Jaminan Pengganti : -------------Kedudukan dan fungsi keagenan Agen Jaminan demi hukum berakhir pada tanggal pengunduran diri yang dikehendaki oleh Agen Jaminan sebagaimana dimaksud Pasal 23.2.9. butir 2 Perjanjian Kredit ini, meskipun hingga tanggal pengunduran diri tersebut belum terdapat Agen Jaminan pengganti, dan Agen Jaminan yang mengundurkan diri akan secara otomatis dibebaskan dari segala kewajiban lebih lanjut yang timbul berdasarkan Perjanjian Kredit dan dokumen-dokumen lain yang dibuat berdasarkan Perjanjian Kredit ini. Selanjutnya kedudukan Agen Jaminan setelah pengunduran diri tersebut selama belum ada penggantinya akan diserahkan kepada Para Kreditur sampai ditunjuknya pengganti Agen Jaminan yang baru oleh Para Kreditur atau Kreditur Mayoritas. -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- Pasal 24 ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- KETENTUAN LAIN-LAIN ------------------------------------------------------------------24.1.

-Pengalihan Hak. ----------------------------------------------------------------------a. Pengalihan Hak Oleh Debitur. ------------------------------------------------Debitur tidak diperkenankan untuk mengalihkan hak-hak dan kewajibannya yang timbul berdasarkan Perjanjian Kredit kepada

clxiv

clxv

pihak lain tanpa persetujuan tertulis terlebih dahulu dari Para Kreditur. ----------------------------------------------------------------------------b. Pengalihan Hak Oleh Kreditur. -----------------------------------------------(a).

-Masing-masing Kreditur berhak untuk mengalihkan sebagian atau seluruh hak-hak dan kewajiban-kewajibannya --------------berdasarkan Dokumen Transaksi kepada pihak lain setiap saat tanpa persetujuan dari Debitur atau pihak lain. ------------Untuk keperluan pengalihan hak-hak dan kewajibannya berdasarkan Dokumen Transaksi, Kreditur berhak untuk memberikan informasi kepada pihak yang berminat dengan ketentuan

bahwa

pengalihan

tidak

akan

menimbulkan

tambahan biaya apapun bagi Debitur. ------------------------------(b).

-Setiap pengalihan hak dan kewajiban oleh masing-masing Kreditur kepada pihak lain hanya akan menjadi efektif terhadap Agen setelah kreditur yang melakukan pengalihan dan kreditur yang menerima pengalihan : -------------------------i.

menyerahkan

kepada

Agen

Fasilitas

pernyataan

pengalihan dengan isi dan bentuk yang dapat diterima oleh Agen Fasilitas; dan. -----------------------------------------ii.

kreditur baru secara tertulis dalam bentuk dan dengan isi yang dapat diterima oleh Agen Fasilitas, memberikan konfirmasi kepada Agen Fasilitas dan pihak lainnya dalam Perjanjian Kredit bahwa ia akan terikat kepada semua syarat dan ketentuan yang telah ditetapkan dalam Dokumen Transaksi sebagai salah satu Kreditur. -

(c).

Kreditur yang mengalihkan segera setelah pengalihan hak dan kewajibannya berdasarkan Dokumen Transaksi kepada pihak

clxv

clxvi

lainnya menjadi efektif akan dibebaskan dari segala kewajiban berdasarkan Dokumen Transaksi sepanjang kreditur baru secara tegas menerima pengalihan kewajiban tersebut. -------------------------------------------------------------------(d).

Kreditur yang menerima pengalihan tersebut akan dianggap dan diperlakukan sebagai Kreditur berdasarkan Perjanjian Kredit dan karenanya berhak atas segala manfaat atas Perjanjian Kredit seperti apabila pihak penerima pengalihan tersebut menjadi kreditur awal berdasarkan Perjanjian Kredit ini. -----------------------------------------------------------------------------

(e).

Dalam hal Kreditur melakukan pengalihan atas hak-hak dan kewajiban-kewajiban mereka berdasarkan Dokumen Transaksi, pada saat pengalihan tersebut menjadi efektif kreditur baru wajib membayar kepada Agen Fasilitas biaya pengalihan sebesar USD 1,000.00 (seribu Dollar Amerika Serikat) dan memberikan ganti kerugian kepada Agen, atas permintaan Agen, atas semua ongkos-ongkos dan biaya-biaya yang dikeluarkan oleh Agen sehubungan dengan pengalihan tersebut (termasuk namun tidak terbatas pada setiap jumlah yang harus dibayarkan atau telah dibayarkan oleh Agen berkenaan dengan biaya-biaya Notaris, dan biaya-biaya pendaftaran). ------------------------------------------------------

24.2.

-Bukan Pengesampingan. ------------------------------------------------------------Kegagalan atau keterlambatan Agen dan/atau Para Kreditur untuk menjalankan haknya berdasarkan Perjanjian Kredit atau kegagalan Agen dan/atau Para Kreditur untuk meminta Debitur agar memenuhi ketentuanketentuan dalam Perjanjian Kredit tidak akan dianggap sebagai pengesampingan atau pelepasan hak, wewenang atau tuntutan oleh

clxvi

clxvii

Agen dan/atau Para Kreditur untuk di kemudian hari menuntut dipenuhinya ketentuan dalam Perjanjian Kredit. -----------------24.3.

-Pengungkapan Informasi. -----------------------------------------------------------Debitur dengan ini memberi ijin kepada Para Kreditur untuk memberikan informasi berkenaan dengan transaksi tersebut dalam Perjanjian Kredit, yang dari waktu ke waktu diminta oleh instansi Pemerintah yang berwenang. -------------------------------------------------------

24.4.

Kreditur Mayoritas. --------------------------------------------------------------------(a) - Dalam hal tidak tercapai kesepakatan atau persetujuan dari Para Kreditur untuk memutuskan suatu masalah yang timbul sehubungan dengan Perjanjian Kredit dan/atau pelaksanaan Perjanjian Kredit termasuk restrukturisasi dalam rangka penyelamatan kredit,

maka

Para Kreditur dengan ini setuju untuk mengambil keputusan berdasarkan pendapat Kreditur Mayoritas. -------------------------------------------------------------------------- Keputusan yang diambil berdasarkan keputusan Kreditur Mayoritas mengikat Para Kreditur dan Debitur dan karenanya wajib dilaksanakan oleh Para Pihak. Segala kerugian yang timbul sehubungan dengan tidak dilaksanakannya keputusan Kreditur Mayoritas oleh salah satu pihak, menjadi tanggung jawab pihak yang tidak melaksanakan keputusan Kreditur Mayoritas tersebut. ---------------------------------------------------------(b) Ketentuan pengambilan keputusan atas dasar pendapat Kreditur Mayoritas tersebut tidak berlaku untuk setiap : --------------------------

clxvii

clxviii

(5) perubahan cara perhitungan Bunga atau Periode Berlakunya Suku Bunga; ------------------------------------------------------------------(6) perubahan jangka waktu Kredit, jangka waktu pembayaran, atau perubahan dalam jumlah dari setiap pembayaran Kredit, Bunga atau setiap jumlah lainnya yang terhutang berdasarkan Perjanjian Kredit; ------------------------------------------------------------(7) perubahan definisi dari Kreditur Mayoritas; --------------------------(8) Perubahan dan/atau pelepasan Jaminan. ---------------------------yang

bukan

dalam

rangka

restrukturisasi

kredit,

kecuali

dengan

persetujuan tertulis terlebih dahulu dari Para Kreditur . ---------------(c) Para Kreditur harus menyampaikan jawaban kepada Agen Fasilitas untuk setiap usulan perubahan ketentuan Perjanjian Kredit dan Dokumen Jaminan paling lambat dalam waktu 15 (lima belas) Hari Kerja sejak diterimanya pemberitahuan tersebut dari Agen Fasilitas. Kreditur yang tidak menyampaikan jawaban dalam waktu yang ditentukan dianggap menyetujui usulan perubahan tersebut. ------------(d). Setiap perubahan dari setiap ketentuan dalam Perjanjian Kredit dan Dokumen Jaminan yang mempengaruhi hak-hak atau kewajibankewajiban Agen diperlukan persetujuan tertulis terlebih dahulu dari Agen. -------------------------------------------------------------------------------------24.5.

-Catatan-catatan dan/atau pembukuan Para Kreditur dan/atau Agen yang telah diberitahukan kepada Debitur melalui Agen merupakan bukti yang mengikat bagi Debitur mengenai Hutang Debitur kepada Para Kreditur dan Agen. Debitur tidak akan mengajukan keberatan-keberatan terhadap perhitungan Para Kreditur dan/atau Agen sebelum Hutang dibayar lunas seluruhnya, tanpa mengurangi hak Debitur untuk menuntut perhitungan kembali dimana jika terbukti terjadi kesalahan perhitungan, maka Para

clxviii

clxix

Kreditur melalui Agen wajib mengembalikan uang kelebihan dimaksud kepada Debitur, tanpa adanya kewajiban bagi Agen dan/atau Para Kreditur untuk membayar ganti rugi, Bunga maupun pembayaran lainnya kepada Debitur. ---------------------------------Dalam hal terjadi kesalahan perhitungan oleh Para Kreditur dan/atau Agen sehingga pembayaran yang dilakukan oleh Debitur kurang dari pembayaran yang seharusnya dilakukan, maka Debitur tidak dikenakan Bunga atau denda. -------------------------------------------------------------------24.6.

–Keterpisahan. --------------------------------------------------------------------------Dalam hal terdapat satu, sebagian atau lebih dari ketentuan-ketentuan dalam Perjanjian Kredit menjadi tidak berlaku atau tidak dapat dilaksanakan karena adanya suatu ketentuan, peraturan perundangundangan, putusan atau kebijaksanaan dari instansi Pemerintah yang berwenang maka hal tersebut tidak akan menyebabkan ketentuanketentuan lainnya dalam Perjanjian Kredit menjadi tidak berlaku atau tidak mengikat, kecuali Para Kreditur menentukan lain. ---------------------

24.7.

-Kuasa. ------------------------------------------------------------------------------------

a.

Perjumpaan Hutang. -----------------------------------------------------------Apabila Kreditur memandang perlu maka dengan ini Debitur memberi kuasa kepada Para Kreditur untuk memperjumpakan Hutang Debitur yang timbul karena Perjanjian Kredit ini maupun karena perjanjian-perjanjian lain antara Debitur dengan Para Kreditur dengan piutang-piutang Debitur yang ada pada Para Kreditur yang berupa tetapi tidak terbatas pada tabungan-tabungan dan atau simpanan-simpanan dan atau rekening-rekening lain milik Debitur yang ada pada Para Kreditur. --------------

clxix

clxx

b.

Disamping kuasa-kuasa lain yang diatur dibagian lain Perjanjian Kredit ini, Debitur dengan ini memberikan kuasa kepada Kreditur untuk : -----------------------------------------------------------------------------i.

sewaktu-waktu atau apabila dianggap perlu oleh Kreditur, terutama jika Debitur wanprestasi, wanprestasi mana tidak perlu dibuktikan lagi melainkan cukup dengan tidak dipenuhinya salah satu ketentuan dalam Perjanjian Kredit ini dan atau menurut Kreditur, Kredit yang diberikan dinyatakan macet, untuk membuat dan menandatangani akta pengakuan hutang secara notariil atas nama Debitur yang bertitel eksekutorial dengan memuat besarnya Hutang Debitur secara pasti, sebagaimana ternyata dalam catatan-catatan dan/atau pembukuan yang dibuat oleh masingmasing Kreditur dan/atau Agen. ---------------------------------------------------------------------------

ii.

sewaktu-waktu tanpa persetujuan terlebih dahulu dari Debitur, melaksanakan pendebetan atas rekening Debitur maupun rekening pemberi jaminan, baik berupa giro, deposito, tabungan maupun simpanan lainnya yang ada pada Kreditur atau Agen, untuk pembayaran Hutang maupun kewajiban lainnya yang timbul karena dan untuk pelaksanaan perjanjian kredit ini. -----------------------------------------------------------------------

Semua kuasa dan wewenang yang diberikan oleh Debitur kepada Agen dan/atau Para Kreditur dalam Perjanjian Kredit dan Dokumen Jaminan merupakan

bagian-bagian

terpenting

dan

tidak

terpisahkan

dari

Perjanjian Kredit, yang tidak akan dibuat oleh Para Pihak tanpa adanya kuasa dan wewenang tersebut. Oleh karena itu kuasa dan wewenang tersebut tidak dapat ditarik atau dicabut kembali dan juga tidak akan berakhir atau hapus karena timbulnya peristiwa apapun dan Para Pihak

clxx

clxxi

dengan ini melepaskan ketentuan-ketentuan yang tercantum dalam Pasal 1813, 1814 dan 1816 Kitab Undang-Undang Hukum Perdata. ----------------------------------------------------------------------24.8.

Perubahan. ------------------------------------------------------------------------------Perjanjian Kredit tidak dapat diubah atau ditambah, kecuali dengan suatu perjanjian perubahan atau tambahan yang ditandatangani oleh Para Pihak (berikut pengganti atau penerima pengalihan hak dan kewajiban dari waktu ke waktu) dalam Perjanjian Kredit. -------------------

24.9.

Pengesampingan Pasal 1266 KUH Perdata. -----------------------------------Para Pihak dengan tegas mengesampingkan berlakunya Pasal 1266 Kitab Undang-Undang Hukum Perdata sepanjang ketentuan tersebut mensyaratkan

diperlukannya

suatu

keputusan

Pengadilan

untuk

mengakhiri Perjanjian Kredit. ------------------------------------------------------24.10. Penghapusan Kekebalan. ------------------------------------------------------------Debitur dengan secara tidak dapat dicabut kembali menyetujui bahwa apabila ada pihak yang melakukan tuntutan dimanapun, dengan ini Debitur melepaskan hak-hak kekebalan yang mungkin dimiliki Debitur atau atas harta kekayaan Debitur. -----------------------------------------------24.11. -Hukum Yang Berlaku. ----------------------------------------------------------------Perjanjian Kredit, tunduk pada dan harus diartikan dan ditafsirkan menurut ketentuan hukum dan peraturan perundang-undangan Republik Indonesia. ------------------------------------------------------------------24.12. –Jurisdiksi. -------------------------------------------------------------------------------Para Pihak sepakat dan setuju bahwa setiap perselisihan yang tidak

clxxi

clxxii

dapat diselesaikan secara musyawarah akan diselesaikan melalui badan peradilan. Berkenaan dengan Perjanjian Kredit dan segala akibatnya, Para Pihak memilih Kantor Panitera Pengadilan Negeri ______ sebagai domisili sah dan tetap. Akan tetapi Debitur menyetujui bahwa Para Kreditur

dan/atau

pihak

yang

ditunjuk

olehnya

dapat,

atas

kebijaksanaannya sendiri, mengajukan tuntutan yang mungkin timbul ke Pengadilan Negeri lainnya di wilayah Republik Indonesia dan Debitur menyetujui untuk tunduk pada jurisdiksi pengadilan tersebut. --24.13. –Bahasa. ---------------------------------------------------------------------------------Seluruh

pemberitahuan-pemberitahuan

atau

komunikasi-komunikasi

berdasarkan atau sehubungan dengan Perjanjian Kredit ini harus dibuat dalam bahasa Indonesia. Apabila dibuat dalam bahasa Indonesia disertai dengan terjemahan dengan bahasa lainnya, dalam hal ada pertentangan antara teks bahasa Indonesia dan teks dalam bahasa lainnya tersebut, yang berlaku adalah teks berbahasa Indonesia. -------------------------------------------------------------------------------Para penghadap dan atau para Pihak menyatakan dengan ini menjamin akan kebenaran identitas para Penghadap dan atau para Pihak sesuai tanda

pengenal

yang

disampaikan

kepada

saya,

Notaris

dan

bertanggungjawab sepenuhnya atas hal tersebut dan selanjutnya para Penghadap dan atau para Pihak juga menyatakan telah mengerti dan memahami isi akta ini.------------------------------------------------------------------------------------------- DEMIKIANLAH AKTA INI ------------------------------Dibuat dan diresmikan di Jakarta, pada hari dan tanggal seperti disebutkan pada bagian awal akta ini dengan dihadiri oleh : ----------------------------------------1. 2.

clxxii

clxxiii

-keduanya karyawan kantor Notaris sebagai saksi-saksi. -----------------------------

-Segera, setelah akta ini dibacakan oleh Saya, Notaris kepada Para Penghadap dan Saksi-saksi, maka ditanda-tanganilah akta ini oleh Para Penghadap tersebut, Saksi-saksi dan Saya, Notaris. ---------------------------------Dilangsungkan dengan tanpa perubahan.------------------------------------------------Minuta akta ini telah ditanda tangani dengan sempurna.-----------------------------DIBERIKAN SEBAGAI SALINAN YANG SAMA BUNYINYA NOTARIS DI JAKARTA

clxxiii

Life Enjoy

" Life is a reality to be experienced! "

Get in touch

Social

© Copyright 2016 - 2019 FEXDOC.COM - All rights reserved.